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Erwerbe und Veräußerungen von Gesellschaften und Geschäftsbereichen

Metso Minerals
Zur Stärkung des Geschäftsfeldes Spezialgurte hat die ContiTech Transportbandsysteme GmbH, Hannover, Deutschland, im Rahmen eines Asset Deals das Werk der Metso Minerals (Deutschland) GmbH in Moers, Deutschland, übernommen, in dem Transportbandsysteme für den überwiegenden Einsatz im Bergbau und in Kraftwerken gefertigt werden.

Der Kaufvertrag wurde am 3. Mai 2010 vollzogen. Die Erstkonsolidierung erfolgte zum 1. Mai 2010. Der Kaufpreis betrug 10,2 Mio €, welcher dem mit Barmitteln beglichenen Kaufpreisanteil entspricht. Die angefallenen Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 0,2 Mio € wurden als sonstige betriebliche Aufwendungen erfasst.

Die erstmalig in der Konzernbilanz berücksichtigten Vermögenswerte und Schulden wurden mit folgenden Werten (in Mio €) angesetzt:

Metso Minerals
  Buchwert unmittelbar vor Zusammenschluss Zeitwert zum Erstkonsolidierungszeitpunkt
Immaterielle Vermögenswerte 0,2 2,6
Sachanlagen 2,3 3,9
Finanzanlagen 0,1 0,7
Vorräte 1,7 1,8
Forderungen 1,8 1,8
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 0,1 0,1
Pensionsrückstellungen 0,0 0,0
Latente Steuern netto 0,0 −0,2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen −0,2 −0,2
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten −0,3 −0,3
Nettovermögen 5,7 10,2
Erworbenes Nettovermögen 5,7 10,2
Kaufpreis   10,2
Negativer Unterschiedsbetrag   0,0
Download Tabelle (.xls)

Auf Basis dieser vorläufigen Kaufpreisallokation ergab sich im Wesentlichen durch die Aufwertung der immateriellen Vermögenswerte und Sachanlagen ein unwesentlicher negativer Unterschiedsbetrag, der bei der ContiTech Transportbandsysteme GmbH als sonstiger betrieblicher Ertrag realisiert wurde.

Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen den Kundenstamm sowie Patente und Markennamen. Die erworbenen Finanzanlagen beinhalten 50 % der Anteile an der Bando-Scholtz Corp., Kakogawa, Japan, einem Joint Venture mit Bando Chemical Industries, Ltd., Kobe, Japan, das exklusiv Produkte des erworbenen Geschäftsbereiches in einigen asiatischen Märkten verkauft.

Das Metso-Geschäft trug seit Mai 2010 8,1 Mio € zum Umsatz und 0,7 Mio € zum EBIT bei. Bei der Transaktion handelte es sich um einen Asset Deal; der Beitrag zum Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen sowie die Darstellung der Auswirkungen, die sich bei einem Kauf bereits zum 1. Januar 2010 ergeben hätten, sind nicht ermittelbar.

ContiTech Fluid Shanghai
 Im März 2010 hat die ContiTech AG, Hannover, Deutschland, aufgrund einer Änderung des Gesellschaftervertrages der ContiTech Fluid Shanghai, Co. Ltd., Shanghai, China, die Beherrschung über die bislang nach der Equity-Methode bilanzierte Beteiligung erlangt.

Das Unternehmen ist der Division ContiTech zugeordnet. Die Gesellschaft stärkt die Position für das Schlauchgeschäft in der Wachstumsregion Asien.

Die Erstkonsolidierung erfolgte zum 31. März 2010. Die Transaktion erfolgte ohne Zahlung eines Kaufpreises.

Die erstmalig in der Konzernbilanz berücksichtigten Vermögenswerte und Schulden wurden mit folgenden Werten (in Mio €) angesetzt:

ContiTech Fluid Shanghai
  Buchwert unmittelbar vor Zusammenschluss Zeitwert zum Erstkonsolidierungszeitpunkt
Immaterielle Vermögenswerte 0,0 0,8
Sachanlagen 1,0 1,1
Vorräte 2,5 2,5
Forderungen 5,8 5,8
Sonstige kurzfristige Vermögenswerte 0,0 0,0
Flüssige Mittel 1,3 1,3
Latente Steuern netto 0,2 0,0
Finanzschulden −1,1 −1,1
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen −4,7 −4,7
Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten −1,2 −1,2
Nettovermögen 3,8 4,5
Minderheitsanteile 1,9 2,2
Erworbenes Nettovermögen 1,9 2,3
Fair Value der bisher bilanzierten Anteile   2,3
Unterschiedsbetrag   0,0
Download Tabelle (.xls)

Aus der Neubewertung des bisher bilanzierten Anteile zum Fair Value ergab sich ein unwesentlicher Gewinn, der als Ertrag innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge realisiert wurde.

Die immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Kundenbeziehungen.

Das Geschäft der ContiTech Fluid Shanghai trug seit April 2010 mit 15,4 Mio € zum Umsatz und 0,3 Mio € zum Konzernergebnis den Anteileignern zuzurechnen bei. Die für 2010 ausgewiesenen Umsatzerlöse des Continental-Konzerns hätten sich um 4,6 Mio € erhöht, das Konzernergebnis den Anteilseigner zuzurechnen hätte sich um 0,1 Mio € erhöht und das Ergebnis pro Aktie hätte sich nur unwesentlich verändert, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2010 vollzogen worden wäre.

Erwerbe von Minderheitsanteilen und Geschäftsbereichen
 Im Berichtszeitraum erfolgte die Auszahlung des Gesamt-Kaufpreises in Höhe von 6,2 Mio € zum Erwerb der restlichen 49 % der Anteile an der Avtoelektronika-Elkar (Avtel), Kaluga, Russland.

Die Aufstockung der Anteile von bisher jeweils 51 % auf nunmehr jeweils 60 % an der Continental Automotive Corporation, Yokohama, Japan, sowie an der Continental Automotive Corp. Lian Yun Gang Co. Ltd., Lian Yun Gang, China, stärkt die Position auf dem Komponenten- und Systemmarkt, insbesondere für Bremsanlagen, und ermöglicht die Vermarktung eines erweiterten Produktportfolios. Die Continental AG hat ihre Anteilsquote zum einen durch einseitige Kapitalerhöhungen aufgestockt, zum anderen wurden durch die Continental Automotive Corporation, Yokohama, Japan, Anteile vom bisherigen Joint-Venture-Partner, Nisshinbo Holdings Inc., Tokio, Japan, zu einem Kaufpreis von 16,7 Mio € erworben. Entsprechende Verträge wurden zum 1. April 2010 vollzogen. Die Gesellschaften sind der Division Chassis & Safety zugeordnet. Der jeweilige Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreisen, Kapitalerhöhungen und Minderheitsanteilen in Höhe von 0,8 Mio € für die chinesische Gesellschaft und -6,3 Mio € für die japanische Einheit wurde erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet.

Die ContiTech AG, Hannover, Deutschland, hat zur Festigung der Position auf dem chinesischen Markt für Antriebsriemen die bislang in Fremdbesitz befindlichen 40 % Restanteile an der ContiTech-Jiebao Power Transmission Systems Co., Ltd., Ninghai, China, zu einem Kaufpreis von 4,4 Mio € erworben. Der Kaufvertrag wurde am 17. Mai 2010 wirksam. Die Gesellschaft ist der Division ContiTech zugeordnet. Der Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und Minderheitsanteilen in Höhe von -3,3 Mio € wurde erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet.

Zur Stärkung der Position auf dem osteuropäischen Markt für den Bereich Conveyor Belt der Division ContiTech wurden die bislang im Fremdbesitz befindlichen 30 % Anteile der Kolubara Univerzal D.O.O., Veliki Crljeni, Serbien, zu einem Kaufpreis von 4,8 Mio € in zwei Schritten erworben. Die Transaktion wurde am 11. August 2010 abgeschlossen. Die Gesellschaft ist der Division ContiTech zugeordnet. Der Unterschiedsbetrag zwischen Kaufpreis und Minderheitsanteilen in Höhe von 0,1 Mio € wurde erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet.

Aufgrund von internen Umstrukturierungen wurde das Sensorics Geschäft von der Continental Automotive Electronics LLC, Chongwon-gun, Korea, auf die Continental Automotive Corporation Korea Ltd., Seoul, Korea, übertragen, wodurch diese als wesentlich eingestuft und zum 1. September 2010 erstmals vollkonsolidiert wurde. Die Gesellschaft ist der Division Chassis & Safety zugeordnet. Der aus dem zu historischen Anschaffungskosten fortgeführten Buchwert der Anteile und dem zu Zeitwerten angesetzten Vermögenswerte und Schulden resultierende Unterschiedsbetrag in Höhe von 1,5 Mio € wurde mit 0,9 Mio € als sonstiger betrieblicher Ertrag bei der Continental Automotive Corporation Korea Ltd. realisiert und mit 0,6 Mio € dem Minderheitsgesellschafter zugerechnet.

Für Akquisitionen betreffend den Erwerb von Anteilen an einer europäischen Reifen-Vertriebsgruppe sowie Asset Deals im gleichen Bereich wurden Kaufpreise von insgesamt 7,6 Mio € gezahlt. Hiervon wurden 5,7 Mio € als Goodwill und 1,0 Mio € als immaterielle Vermögenswerte aktiviert. Weitere Anpassungen der Buchwerte unmittelbar vor Zusammenschluss erfolgten nicht, wobei aufgrund der Unwesentlichkeit der einzelnen Transaktionen von einer detaillierten Kaufpreisallokation abgesehen wurde.

Die Effekte dieser Transaktionen inklusive der entsprechenden, vorläufigen Kaufpreisallokationen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Continental-Konzerns zum 31. Dezember 2010 sind unwesentlich.

Verkäufe von Unternehmen und Geschäftsbereichen
Das Geschäftssegment Public Transport Solution wurde nach einer Portfolio-Überprüfung im Geschäftsjahr 2008 als nicht zum Kerngeschäft gehörender Geschäftsbereich identifiziert. Zum 31. Oktober 2009 wurde der aus dem Non-OE-Bereich stammende Geschäftsbereich an die Trapeze ITS Gruppe – überwiegend im Rahmen eines Asset Deals – für einen negativen vorläufigen Kaufpreis von 11,7 Mio € veräußert, insbesondere hervorgerufen durch einen Abbau des Working Capital zwischen Signing und Closing Datum. Der veräußerte Geschäftsbereich beinhaltet im Wesentlichen Konzeptionen zur Optimierung des innerstädtischen Nahverkehrs. Diese unterstützen den Verkehrssektor mit IT-Lösungen, welche helfen, das Verkehrsangebot besser und effektiver aufzubauen und zu administrieren. Aus der Prüfung der finalen Closing Accounts durch einen neutralen Gutachter im Juli 2010 ergab sich für die Division Interior insgesamt ein weiterer Aufwand in Höhe von 5,6 Mio € (Vj. 4,5 Mio €). Der daraus resultierende angepasste Kaufpreis wurde im Oktober 2010 beglichen, womit der Verkauf dieses Geschäftssegments abgeschlossen ist.

Die Effekte der finalen Kaufpreisabrechnung aus dem Verkauf der VDO Automotive Huizhou Co. Ltd, Huizhou, China, im Februar 2010, die zu einem Erlös von 25,3 Mio € nach Quellensteuern führten, sind unwesentlich. Der Verkauf von zwei zur Veräußerung bestimmten kleineren Geschäftsaktivitäten der Division ContiTech sowie die Veräußerung einer Gesellschaft der Pkw-Reifen Division in Ungarn wirkten sich gleichfalls unwesentlich auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Continental-Konzerns zum 31. Dezember 2010 aus.

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Ausschüttungsquote. Die Ausschüttungsquote ergibt sich aus dem Verhältnis der Dividende für das Geschäftsjahr zum Ergebnis pro Aktie.

Continental Value Contribution (CVC). Der CVC stellt den absoluten Wertbeitrag sowie als Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Anhand der Veränderung des absoluten Wertbeitrags, gemessen durch Delta CVC, verfolgen wir, inwieweit Managementeinheiten wertschaffend wachsen oder Ressourcen effizienter einzusetzen sind.
Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche, gewichtete Kapitalkostensatz (WACC) vom ROCE subtrahiert und mit den durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres multipliziert. Der für den Continental-Konzern errechnete durchschnittliche, gewichtete Kapitalkostensatz entspricht der geforderten Mindestverzinsung. Der Kapitalkostensatz wird als gewichteter Durchschnittskostensatz aus Eigen- und Fremdkapitalkosten ermittelt.

Defined Benefit Obligation (DBO). Barwert aller verfallbaren und unverfallbaren erdienten Ansprüche auf Basis des geschätzten Gehaltsniveaus zum Zeitpunkt der Pensionierung. Das einzige versicherungsmathematische Verfahren, nach dem die DBO ermittelt werden darf, ist das Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method). Die DBO entspricht der PBO (Projected Benefit Obligation).

Derivative Finanzinstrumente. Hierbei handelt es sich um Geschäfte, mit denen Zins- und/oder Währungsrisiken gesteuert werden.

EBIT. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (Earnings Before Interest and Taxes). Wir verstehen EBIT als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit. Seit 2002 entspricht durch den Wegfall von planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill das EBITA dem EBIT.

EBITA. EBIT vor planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill.

EBITDA. Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization).

Finanzierungsleasing. Beim Finanzierungsleasing überträgt der Leasinggeber das Investitionsrisiko auf den Leasingnehmer. Der Leasinggeber trägt somit nur das Kreditrisiko und eventuell vereinbarte Dienstleistungen. Der Leasingnehmer ist wirtschaftlicher Eigentümer des Vermögensgegenstandes. Kennzeichen solcher Verträge ist eine feste Grundmietzeit, innerhalb derer eine Kündigung durch den Leasingnehmer ausgeschlossen ist.

Gearing Ratio. Die Netto-Finanzschulden dividiert durch das Eigenkapital ergeben die Gearing Ratio.

Hedgegeschäft. Absicherung einer Transaktion gegen Risiken wie beispielsweise Wechselkursschwankungen durch Abschluss eines gegenläufigen Sicherungsgeschäfts, gewöhnlich in der Form eines Termingeschäfts.

IAS. International Accounting Standards.

IASB. International Accounting Standards Board. Ausschuss zur Festlegung von internationalen Bilanzrichtlinien.

IFRIC. International Financial Reporting Interpretations Committee. Ausschuss zur Bestimmung von Anwendungssachverhalten im Rahmen bestehender IFRS bzw. IAS.

IFRS. International Financial Reporting Standards. Die herausgegebenen Bilanzrichtlinien des IASB.

Netto-Finanzschulden. Die Netto-Finanzschulden ergeben sich aus dem Saldo der zinspflichtigen bilanzierten Verbindlichkeiten, der vorhandenen liquiden Mittel, den positiven beizulegenden Zeitwerten der derivativen Finanzinstrumente sowie sonstigen verzinslichen Anlagen.

Operative Aktiva. Als operative Aktiva gelten die Aktiva abzüglich Passiva der Bilanz ohne Berücksichtigung der Netto-Finanzschulden sowie diskontierter Wechsel aus Lieferungen und Leistungen, latenter Steuern und Ertragsteuerforderungen und -verbindlichkeiten sowie anderer finanzieller Vermögenswerten und Schulden.

Operating Leasing. Eine Form des Leasing, die der Miete weitgehend ähnlich ist. Die bilanzielle Zurechnung und Aktivierung des Leasingobjekts erfolgt beim Leasinggeber.

PPA. Purchase Price Allocation (Kaufpreisallokation). Aufteilung des Kaufpreises im Rahmen eines Unternehmenserwerbs auf die identifizierten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden. Nachträgliche Eröffnungsbilanzanpassungen – resultierend aus Unterschieden zwischen vorläufigen und finalen Zeitwerten zum Erstkonsolidierungszeitpunkt – werden als "PPA Anpassung" berücksichtigt.

Rating. Standardisierte Kennziffer auf den internationalen Finanzmärkten zur Beurteilung und Einstufung der Bonität eines Schuldners. Die Einstufung resultiert aus der wirtschaftlichen Analyse des Schuldners durch spezialisierte Ratingunternehmen.

ROCE. Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return On Capital Employed). Wir definieren ROCE als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres.

SIC. Standing Interpretations Committee (Vorgänger des International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC).

US GAAP. United States Generally Accepted Accounting Principles (US-amerikanische Rechnungslegung). Diese Regelungen werden in verbindliche und richtungsvorgebende Regelungen zur Rechnungslegung eingeteilt.

Währungsswap. Tausch von Kapitalbeträgen in unterschiedlichen Währungen. Wird oft bei der Emission von Anleihen eingesetzt, bei denen die Emissionswährung nicht der Landeswährung des Emittenten entspricht.

Weighted Average Cost of Capital (WACC). Der durchschnittliche, gewichtete Kapitalkostensatz, bestehend aus der anteiligen Verzinsung des Fremdsowie Eigenkapitals.

Zinscap. Ein Zinscap regelt eine Zinsobergrenze für variable Zinsen im Zusammenhang mit einem nominalen Verschuldungsbetrag. Sofern die variablen Zinssätze diese Obergrenze übersteigen, erhält der Inhaber des Zinscap einen Ertrag in Höhe des Differenzbetrags zur Obergrenze als Kompensation. Als Gegenleistung wird eine Prämie für diesen Zinscap bezahlt.

Zinsswap. Ein Zinsswap ist der Austausch von Zinszahlungen zwischen zwei Partnern. Dadurch können z. B. variable Zinsen in feste getauscht werden oder umgekehrt.