Corporate-Governance-Grundsätze

Unsere Corporate-Governance-Grundsätze sind Basis unseres Erfolgs im Interesse aller Stakeholder.

Eine gute, verantwortungsvolle und auf nachhaltige Wertschaffung ausgerichtete Unternehmensführung (Corporate Governance) ist Maßstab des Handelns von Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG und Grundlage des Erfolgs der Gesellschaft im Interesse aller ihrer Stakeholder. Im Folgenden berichten Aufsichtsrat und Vorstand gemäß unseren Corporate-Governance-Grundsätzen, Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und gemäß § 289a HGB über die Corporate Governance bei Continental. Der Bericht wird durch den Vergütungsbericht der Continental AG ergänzt. Er ist Teil des Lageberichts der Gesellschaft.

Die Corporate-Governance-Grundsätze der Continental AG lehnen sich eng an den Deutschen Corporate Governance Kodex an. Zusammen mit den "BASICS", in denen wir schon seit 1989 unsere Unternehmensziele und Leitlinien festhalten, und unserem Verhaltenskodex sind sie Richtschnur für die Unternehmensleitung und -kontrolle bei Continental.

Organe der Gesellschaft
Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung der Continental AG bilden nach Gesetz und Satzung die Organe der Gesellschaft. Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Continental AG ein duales Führungssystem, das durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan gekennzeichnet ist.

Der Vorstand und seine Arbeitsweise
Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung frei von Weisungen Dritter nach Maßgabe des Gesetzes, der Satzung, der Geschäftsordnung für den Vorstand sowie unter Berücksichtigung der Beschlüsse der Hauptversammlung. Unbeschadet des Grundsatzes der Gesamtverantwortung, wonach alle Mitglieder des Vorstands die Verantwortung für die Geschäftsführung gemeinsam tragen, führt jedes Mitglied des Vorstands das ihm übertragene Ressort in eigener Verantwortung. Der Vorstandsvorsitzende hat die Federführung in der Gesamtleitung und der Geschäftspolitik des Unternehmens. Er sorgt für die Koordination und Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand und vertritt die Gesellschaft gegenüber der Öffentlichkeit. Der Vorstand besteht zurzeit aus acht Mitgliedern. Angaben über die Mitglieder und ihre Aufgaben finden Sie auf Seite 247.

Der Vorstand hat eine Geschäftsordnung, die insbesondere die Geschäftsverteilung unter den Vorstandsmitgliedern, die wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens und der Konzerngesellschaften, die einer Entscheidung des Gesamtvorstands bedürfen, die Aufgaben des Vorstandsvorsitzenden sowie das Verfahren der Beschlussfassung durch den Vorstand regelt. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsleitung legen die Satzung in § 14 und die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Der Aufsichtsrat und seine Arbeitsweise
Der Aufsichtsrat bestellt den Vorstand und überwacht und berät ihn bei der Leitung der Gesellschaft. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsführung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats seiner Zustimmung. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt seine Belange nach außen wahr. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzenden, steht er in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm insbesondere die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes und der Satzung der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern zusammen. Grundsätzlich wird die eine Hälfte von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt, die andere von den Arbeitnehmern der Continental AG und der von ihr abhängigen deutschen Konzernunternehmen. Die derzeitige Amtsperiode aller Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dem Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2014. Auf den Seiten 248 f. dieses Geschäftsberichts sind die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats und weitere Angaben zu seinen Mitgliedern zu finden.

Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Vertreter der Anteilseigner. Er hat bei Stimmengleichheit ein entscheidendes Zweitstimmrecht.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die im Rahmen von Gesetz und Satzung unter anderem nähere Bestimmungen zu den Aufsichtsratssitzungen, zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zu den Berichtspflichten des Vorstands sowie einen Katalog der Rechtsgeschäfte enthält, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Ausschüsse des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat zurzeit vier Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss ("Vermittlungsausschuss"). Die Mitglieder der Ausschüsse sind auf Seite 251 des Geschäftsberichts aufgeführt.

Dem Präsidialausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter und die beiden weiteren Mitglieder des Vermittlungsausschusses an. Eine der wesentlichen Aufgaben des Präsidialausschusses ist die Vorbereitung der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie Abschluss, Beendigung und Änderung von Anstellungsverträgen und sonstigen Vereinbarungen mit ihnen. Für die Festsetzung der Gesamtvergütung des Vorstands ist jedoch ausschließlich das Plenum des Aufsichtsrats zuständig. Eine weitere wichtige Aufgabe des Präsidialausschusses ist die Entscheidung über die Zustimmung zu bestimmten, in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegten Rechtsgeschäften des Unternehmens. Diese Mitwirkungsrechte hat der Aufsichtsrat zum Teil auf den Präsidialausschuss übertragen mit der Maßgabe, dass jedes seiner Mitglieder im Einzelfall verlangen kann, eine Angelegenheit dem Plenum zur Entscheidung vorzulegen.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) kümmert sich um Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Compliance. Er befasst sich insbesondere mit der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der vorbereitenden Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses und gibt dazu seine Empfehlung an das Plenum des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung nach § 171 AktG. Er berät außerdem die Entwürfe der Zwischenberichte der Gesellschaft und ist ferner dafür zuständig, die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen, den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer zu erteilen, gegebenenfalls Prüfungsschwerpunkte zu bestimmen und das Honorar zu vereinbaren. Zur Wahl des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung gibt er eine Empfehlung für den Vorschlag des Plenums ab. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Dr. Bernd W. Voss, ist unabhängig und verfügt als ehemaliger Finanzvorstand der Dresdner Bank über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende können nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu empfehlen. Ihm gehören ausschließlich Anteilseignervertreter an.

Der Vermittlungsausschuss wird nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG nur tätig, wenn ein Vorschlag zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands oder zu deren einvernehmlicher Aufhebung beim ersten Abstimmungsvorgang nicht die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit findet. Einer erneuten Abstimmung ist dann zwingend ein Vermittlungsversuch durch diesen Ausschuss vorgeschaltet.

Der Aufsichtsrat berichtet über seine Arbeit und die seiner Ausschüsse im vergangenen Geschäftsjahr auf den Seiten 14 ff.

Aktienbesitz von Aufsichtsrat und Vorstand/Directors' Dealings
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats, Maria-Elisabeth Schaeffler und Georg F. W. Schaeffler, sind laut Stimmrechtsmitteilung vom 29. Juni 2010 Aktien mit einem Anteil von 42,17 % am stimmberechtigten Grundkapital der Gesellschaft zuzurechnen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats besaßen zum 8. Februar 2011 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands besaßen zum 8. Februar 2011 Aktien mit einem Anteil von insgesamt ebenfalls weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft.

Nach § 15a WpHG müssen die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG und mit ihnen in enger Beziehung stehende Personen den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der Gesellschaft und sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenlegen. Im Geschäftsjahr 2010 hat die Continental AG gemäß § 15a WpHG mitgeteilt, dass zwei Mitglieder des Vorstands insgesamt 310 Aktien durch Bezugsrechtsausübung erworben haben.

Aktionäre und Hauptversammlung
Die Aktionäre der Gesellschaft üben ihre Mitbestimmungs- und Kontrollrechte in der Hauptversammlung aus. Die jährlich in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres stattfindende ordentliche Hauptversammlung entscheidet über sämtliche ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben wie die Verwendung des Bilanzgewinns, Wahl und Entlastung der Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder, Wahl des Abschlussprüfers und die Änderung der Satzung der Gesellschaft. Jede Aktie der Continental AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten oder ein Höchststimmrecht existieren nicht.

Jeder Aktionär, der sich rechtzeitig anmeldet und seine Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweist, ist zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt. Zur Erleichterung der Wahrnehmung ihrer Rechte und zur Vorbereitung der Aktionäre auf die Hauptversammlung werden diese bereits im Vorfeld der Hauptversammlung durch den Geschäftsbericht und die Einladung zur Versammlung umfassend über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie die anstehenden Tagesordnungspunkte unterrichtet. Sämtliche Dokumente und Informationen zur Hauptversammlung, einschließlich des Geschäftsberichts, sind auch auf der Webseite der Gesellschaft in deutscher und englischer Sprache veröffentlicht. Um die Wahrnehmung der Aktionärsrechte zu erleichtern, bietet die Gesellschaft allen Aktionären, die ihre Stimmrechte nicht selbst ausüben können oder wollen, an, über einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung abzustimmen.

Erklärung nach § 161 AktG und Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat 2010 wieder eine Reihe von Änderungen des Kodex beschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand haben diese Vorschläge eingehend beraten und entschieden, die Änderungen im Wesentlichen für die Continental zu übernehmen und die Corporate-Governance-Grundsätze der Continental entsprechend anzupassen.

Zum 18. Oktober 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die nachstehende jährliche Erklärung nach § 161 AktG abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der Continental AG erklären gemäß § 161 AktG, dass den Empfehlungen der ‚Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex' (Fassung vom 26. Mai 2010; vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemacht am 2. Juli 2010) mit den nachstehenden Einschränkungen entsprochen wurde und wird. Auf die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat vom 19. Oktober 2009 zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18. Juni 2009 wird Bezug genommen.

• Ziffer 2.3.2 des Kodex empfiehlt, allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege zu übermitteln. Diese Verhaltensempfehlung kann die Gesellschaft nicht erfüllen, da die Aktien der Gesellschaft auf den Inhaber lauten (§ 5 der Satzung) und deshalb eine vollständige Feststellung aller möglichen Empfänger nicht machbar ist.
• Nach Ziffer 5.4.1 soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen. Diese konkreten Ziele sollen insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Der Aufsichtsrat hat beschlossen, den Empfehlungen in Ziffer 5.4.1 zu folgen, und einen Ausschuss beauftragt, die Beschlussfassung über die Ziele durch den Aufsichtsrat vorzubereiten.
  Nach Verabschiedung der Zielsetzung wird der Aufsichtsrat sie nach Maßgabe des Kodex veröffentlichen.

Hannover, 18. Oktober 2010

Prof. Dr. Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Elmar Degenhart
Vorsitzender des Vorstands"

Die Erklärung ist den Aktionären auf unserer Internetseite dauerhaft zugänglich gemacht worden. Dort befinden sich auch frühere Erklärungen nach § 161 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in den Corporate-Governance-Grundsätzen der Continental AG verpflichtet, nicht nur Abweichungen von Kodex-Empfehlungen, sondern auch von Anregungen wie folgt zu erläutern:

• Entgegen der Anregung in Ziffer 2.3.4 des Kodex haben die Aktionäre bisher nicht die Möglichkeit, die Hauptversammlung über Kommunikationsmedien, z. B. das Internet, zu verfolgen. Die Satzung lässt eine vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zwar grundsätzlich zu, wir meinen aber, dass Kosten und Nutzen hier in keinem sinnvollen Verhältnis stehen und verzichten deshalb darauf.

Die vollständigen Corporate-Governance-Grundsätze der Continental AG sind im Internet veröffentlicht unter www.continental-corporation.com.

Wesentliche Praktiken der Unternehmensführung
Neben den Corporate-Governance-Grundsätzen sind die folgenden Prinzipien wesentliche Grundlagen unserer nachhaltigen und verantwortungsvollen Unternehmensführung:

• BASICS – die Unternehmensleitsätze der Continental AG
  Die Vision, die Werte und das Selbstbild des Konzerns sind als Leitlinien unseres Unternehmens seit 1989 in den BASICS niedergelegt. Gleichzeitig dienen die BASICS der Gestaltung unserer Zukunft.
• Compliance
  Die Einhaltung aller für unsere geschäftlichen Aktivitäten geltenden gesetzlichen Vorschriften und internen Richtlinien ("Compliance") ist seit Langem fester Bestandteil unserer Unternehmenskultur. Der Vorstand versteht es als eine seiner wesentlichen Aufgaben, durch geeignete Maßnahmen dafür zu sorgen. Um die Compliance-Aktivitäten weiter zu verbessern und noch effektiver zu strukturieren, wurde eine weltweite Compliance-Organisation mit einer zentralen Compliance-Abteilung etabliert, die an den Corporate Compliance Officer berichtet. Ein Schwerpunkt der Arbeit der Compliance-Abteilung ist die Verhinderung von Korruption, Verstößen gegen Kartellrecht und Wettbewerbsregeln und Vermögensdelikten.
• Verhaltenskodex
  Die Continental AG ist überzeugt, dass langfristiger Unternehmenserfolg im besonderen Maße von der Fähigkeit abhängt, geschäftliche Beziehungen nachhaltig verantwortungsvoll zu gestalten. Vor diesem Hintergrund hat der Konzern im Sinne einer freiwilligen Selbstregulierung einen weltweit gültigen Verhaltenskodex ("Code of Conduct") eingeführt.
  Der Verhaltenskodex beschreibt die Grundwerte und Regeln, die für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter von Continental bei ihrer täglichen Arbeit oder im Umgang mit Arbeitskollegen, Kunden und anderen Interessengruppen des Konzerns verbindlich sind.
• Gesellschaftliche Verantwortung
  Nachhaltig verantwortlich handeln – das heißt für den Continental-Konzern, ein für alle Beteiligten akzeptables Gleichgewicht zwischen den wirtschaftlichen Erfordernissen des Unternehmens und den berechtigten Erwartungen ihrer Interessengruppen herzustellen. Mit diesem Ziel verabschiedete der Vorstand Im Juni 2008 die Richtlinie zur "Corporate Social Responsibility" (CSR-Richtlinie).

Die genannten Dokumente sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.continental-corporation. com zugänglich.

Rechnungslegung
Für die Rechnungslegung des Continental-Konzerns sind die International Financial Reporting Standards (IFRS) maßgeblich, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang unter der Nr. 2. Grundlage des Jahresabschlusses der Continental AG sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB).

Internes Kontrollsystem und Risikomanagement
Zu einer sorgfältigen Unternehmensleitung und guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang des Unternehmens mit Risiken. Continental verfügt über ein konzernweites internes Kontroll- und Risikomanagementsystem, insbesondere im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess, mit dessen Hilfe die Risikosituation des Unternehmens analysiert und gesteuert wird. Das Risikomanagementsystem dient der Identifizierung und Bewertung von Entwicklungen, die erhebliche Nachteile auslösen können, und der Vermeidung von Risiken, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden würden. Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem ist ausführlich im Risikobericht auf den Seiten 114 ff. beschrieben.

Transparente und zeitnahe Kommunikation
Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit werden gleichermaßen über die wesentlichen Entwicklungen und die Lage des Unternehmens unterrichtet. So stehen allen Aktionären unverzüglich sämtliche Informationen in deutscher und englischer Sprache zur Verfügung, die auch Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten erhalten. Als zeitnahe Informationsquelle steht insbesondere die Webseite der Continental AG zur Verfügung, wo unter anderem Finanzberichte, Präsentationen auf Analystenkonferenzen sowie Presse- und Ad-hoc-Mitteilungen der Gesellschaft abrufbar sind. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert. Die bisher bekannten Termine für 2011 und 2012 sind im hinteren Umschlag dieses Berichts und unter www.continental-ir.com im Internet aufgelistet.

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