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Bericht des Aufsichtsrats

 

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

die Continental AG und der Continental-Konzern haben trotz eines schwierigen Umfelds ein weiteres erfolgreiches Geschäftsjahr 2015 hinter sich. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse haben den Vorstand im Berichtsjahr bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden sowie die ihnen nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Recht- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat, wie nachfolgend näher erläutert, rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten, namentlich die Planung, die Unternehmensstrategie sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen, informiert. Der Aufsichtsrat wurde fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert und deren Gründe sowie die eingeleiteten Maßnahmen mit dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen diskutiert. Daneben haben sich der Aufsichtsrat, sein Präsidium und der Prüfungsausschuss in ihren Sitzungen und gesonderten Besprechungen intensiv mit sonstigen wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens befasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende war in regelmäßigem Kontakt zum Vorstand sowie zum Vorstandsvorsitzenden und hat sich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kam 2015 zu vier ordentlichen Sitzungen, der Strategiesitzung und einer Telefonkonferenz zusammen. Zwei Mitglieder fehlten entschuldigt bei der September-Sitzung des Aufsichtsrats, ein Mitglied auch bei der Strategiesitzung. Alle anderen Mitglieder des Aufsichtsrats haben an allen Sitzungen teilgenommen. Das Präsidium hat im Berichtsjahr vier Sitzungen abgehalten. Kein Mitglied fehlte. Auch der Prüfungsausschuss tagte 2015 viermal. Zwei Ausschussmitglieder konnten bei je einer Sitzung nicht anwesend sein. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, oder weniger teilgenommen. Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz mussten nicht zusammenkommen. Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig an das Plenum. Im Corporate Governance-Bericht sind ihre Aufgaben ausführlicher beschrieben und ihre Mitglieder aufgeführt.

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidium
Wiederkehrende Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats sind die strategische Entwicklung und Ausrichtung des Unternehmens. Insbesondere in der Strategiesitzung haben Vorstand und Aufsichtsrat die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Divisionen erneut ausgiebig diskutiert. Im Rahmen der regelmäßigen Berichterstattung des Vorstands über die laufende Geschäftsentwicklung waren wie immer die Situation auf den Absatzmärkten, die Preise für Natur- und Synthesekautschuke und andere Rohstoffe sowie die Entwicklung des Aktienkurses häufiger Gegenstand der Beratungen.

Wesentliche Themen der Strategiesitzung waren die Auswirkungen der Digitalisierung auf das Unternehmen, die Chancen, aber auch die Herausforderungen an Produkte und Geschäftsmodelle, die sich daraus ergeben. Mit dem Erwerb von Elektrobit Automotive hat die Continental einen weiteren wichtigen Schritt auf diesem Gebiet gemacht und ihre System- und Softwarekompetenz erheblich ausgebaut. Nach intensiven Beratungen im Plenum und Präsidium hat der Aufsichtsrat dieser Transaktion in einer Telefonkonferenz im Mai 2015 zugestimmt.

Darüber hinaus wurden weitere geschäftsleitende Maßnahmen des Vorstands behandelt, die nach Satzung der Gesellschaft und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. seines Präsidialausschusses bedürfen: Nach sorgfältiger Prüfung wurden der Erwerb wesentlicher Geschäftsaktivitäten von ASC, USA, für die Division Chassis & Safety und die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens für die Produktion von Bremsprodukten in China genehmigt. Das Präsidium hat außerdem der Errichtung einer neuen Hauptverwaltung in Hannover zugestimmt. In seiner Sitzung am 10. Dezember 2015 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Jahresplanung 2016 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung und die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2016.

Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Prüfungsausschuss lässt sich auch regelmäßig über die Entwicklung wesentlicher Akquisitions- und Investitionsprojekte informieren. 2015 betraf das z. B. den Erwerb von Veyance Technologies, der Anfang 2015 vollzogen werden konnte.

Vor Veröffentlichung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte hat der Prüfungsausschuss diese und insbesondere die Ergebniszahlen des jeweiligen Berichtszeitraums sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr eingehend erörtert und kritisch hinterfragt. Den Zwischenabschluss zum 30. Juni 2015 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (KPMG), im Auftrag des Prüfungsausschusses einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses 2015 und des Konzernabschlusses 2015 hat der Prüfungsausschuss ebenfalls dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, KPMG, erteilt. Der Prüfungsausschuss hat sich auch mit der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung befasst. Er nahm das Resultat der ohne mandatsbezogene Beanstandungen abgeschlossenen anlassunabhängigen Sonderuntersuchung der Abschlussprüfung durch die Abschlussprüferaufsichtskommission (APAK) zur Kenntnis. Im Vorgriff auf die ab Mitte 2016 anzuwendende EU-Abschlussprüferverordnung hat der Prüfungsausschuss außerdem einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit Nichtprüfungsleistungen festgelegt. Ausgiebig hat er sich über neue Entwicklungen der Rechtsvorschriften auf dem Gebiet der Rechnungslegung informiert.

Der Prüfungsausschuss ist eng in das Compliance- und Risikomanagement eingebunden. Der Vorstand hat ihn regelmäßig über die Arbeit der Compliance-Abteilung und der Konzernrevision sowie über bedeutende Vorfälle informiert. Dazu gehören insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten. Die Leiterin der Compliance-Abteilung und die Leiterin der Konzernrevision standen dem Prüfungsausschuss und seinem Vorsitzenden in Abstimmung mit dem Vorstand auch unmittelbar für Auskünfte zur Verfügung. Außerdem hat sich der Prüfungsausschuss über den Fortgang der von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft durchgeführten Prüfung der Wirksamkeit des Compliance-Managementsystems nach Prüfungsstandard PS 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e. V. (IDW) berichten lassen. Im Prüfungsausschuss wurden zudem die sonstigen wesentlichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, und die dazu vom Vorstand beschlossenen Maßnahmen vorgestellt. Auch die Konzernsicherheit, d. h. der weltweite Schutz von Menschen, Liegenschaften und sonstigen Sachwerten und Informationen des Unternehmens, war Thema in einer Sitzung. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.

Corporate Governance
In seiner Dezember-Sitzung 2015 hat sich der Aufsichtsrat mit den im Mai 2015 vorgenommenen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst und Anpassungen der Ziele für seine Zusammensetzung, die im Corporate Governance-Bericht im Einzelnen dargestellt sind, und der Corporate Governance-Grundsätze der Continental vorgenommen. Aufsichtsrat und Vorstand haben auf dieser Grundlage eine aktualisierte Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet.

Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern aufgetreten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angehört.

Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält der Corporate Governance-Bericht.

Jahres- und Konzernabschluss
Der vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015, der Konzernabschluss 2015 sowie der zusammengefasste Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns wurden unter Einbeziehung der Buchführung, des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems von KPMG geprüft. Zusätzlich hat KPMG den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Der Konzernabschluss 2015 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG erforderlichen Maßnahmen getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Zum Abhängigkeitsbericht hat KPMG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  • die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  • bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
  • bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte wurden am 29. Februar 2016 im Prüfungsausschuss mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem wurden sie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 18. März 2016 ausführlich behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 29. April 2016 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 3,75 € pro Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Im Aufsichtsrat gab es nur eine personelle Veränderung. Artur Otto, Vertreter der leitenden Angestellten im Aufsichtsrat, schied mit Ablauf der Hauptversammlung am 30. April 2015 wegen Eintritt in den wohlverdienten Ruhestand aus. Sein Nachfolger ist Stefan Scholz, Leiter des Bereichs Finance & Treasury. Der Aufsichtsrat dankt Artur Otto für seine engagierte und immer konstruktive Mitarbeit. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, sind auf Seite 215 f. zu finden.

Nach mehr als 40-jähriger Tätigkeit bei Continental endete am 30. April 2015 die Amtszeit von Heinz-Gerhard Wente als Mitglied des Vorstands für die Division ContiTech. Der Aufsichtsrat dankt Heinz-Gerhard Wente noch einmal für seinen außerordentlichen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens. Zu seinem Nachfolger ab 1. Mai 2015 hat der Aufsichtsrat Hans-Jürgen Duensing, bis dahin Leiter des Geschäftsbereichs Conveyor Belt Group der Division ContiTech, bestellt. In seiner Dezember-Sitzung hat der Aufsichtsrat das Mandat von Frank Jourdan um weitere fünf Jahre bis September 2021 verlängert.

Die Continental AG unterliegt als börsennotierte Aktiengesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, dem am 1. Mai 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern in Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst, dem sogenannten „Gesetz zur Frauenquote“. In seiner September-Sitzung hat der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Gesetzes fristgemäß ein Ziel für den Frauenanteil im Vorstand festgelegt, das bis zum 31. Dezember 2016 erreicht werden soll. Einzelheiten zu dieser Zielvorgabe und den weiteren Verpflichtungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, sind in der Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance-Bericht) erläutert.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihre hervorragende Leistung, mit der sie den großen Erfolg des Unternehmens auch im vergangenen Jahr ermöglicht haben.

Hannover, 18. März 2016

Für den Aufsichtsrat
mit freundlichen Grüßen
Ihr

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

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Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle,
Vorsitzender des Aufsichtsrats