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Bericht des Aufsichtsrats

 

Liebe Aktionärinnen und Aktionäre,

im Folgenden berichten wir Ihnen über die Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2016. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens eng begleitet, sorgfältig überwacht und ihm beratend zur Seite gestanden sowie die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben umfassend wahrgenommen. Der Aufsichtsrat hat sich von der Recht- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher oder mündlicher Form über alle für das Unternehmen relevanten Angelegenheiten informiert. Dazu gehören namentlich die Planung, die Unternehmensstrategie, wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken sowie Compliance-Themen. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert. Die Gründe für die Abweichungen sowie die eingeleiteten Maßnahmen hat er mit dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen eingehend diskutiert. Daneben haben sich der Aufsichtsrat, sein Präsidium und der Prüfungsausschuss in ihren Sitzungen und gesonderten Besprechungen intensiv mit sonstigen wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens befasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Insbesondere stand ich als Aufsichtsratsvorsitzender in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand sowie dem Vorstandsvorsitzenden und habe mich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens ausgetauscht.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kam 2016 zu vier ordentlichen Sitzungen, der Strategiesitzung und einer Telefonkonferenz zusammen. Bei drei Sitzungen beriet der Aufsichtsrat zeitweise in Abwesenheit des Vorstands. Das Präsidium hat im Berichtsjahr vier Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen abgehalten. Der Prüfungsausschuss tagte 2016 viermal. Der Nominierungsausschuss und der Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz mussten nicht zusammenkommen. Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig an das Plenum. Der Corporate Governance-Bericht beschreibt ihre Aufgaben ausführlicher und nennt ihre Mitglieder.

Die meisten Mitglieder des Aufsichtsrats waren bei allen Sitzungen persönlich anwesend. Mit einer Ausnahme haben die Mitglieder des Aufsichtsrats im vergangenen Geschäftsjahr jeweils an mehr als der Hälfte der Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse, denen sie angehören, teilgenommen. Elke Volkmann fehlte bei der Telefonkonferenz des Aufsichtsrats, der Strategie- und der Septembersitzung.

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat und Präsidium
Wiederkehrende Schwerpunkte der Beratungen des Aufsichtsrats sind die strategische Entwicklung und Ausrichtung des Unternehmens. Insbesondere in der Strategiesitzung haben Vorstand und Aufsichtsrat die strategischen Ziele und die strategische Planung des Konzerns und der Divisionen erneut ausgiebig diskutiert. Im Rahmen der Berichterstattung des Vorstands über die laufende Geschäftsentwicklung waren wie immer die Situation auf den Rohstoff- und Absatzmärkten sowie die Entwicklung des Aktienkurses regelmäßiger Gegenstand der Beratungen.

Weitere wesentliche Themen der Strategiesitzung waren die Entwicklungen auf dem Gebiet des elektrischen Antriebs und der Schwerpunkt, den das Unternehmen zukünftig auf Dienstleistungen im Bereich der Mobilität setzen will. Mit dem Erwerb der Mehrheitsbeteiligung an der Zonar Systems, Inc., Seattle, USA, hat die Continental zum Beispiel ihre Kompetenz im Flottenmanagement erweitert. Der Aufsichtsrat hat dieser Transaktion in seiner Septembersitzung 2016 zugestimmt. Gleichzeitig genehmigte der Aufsichtsrat die Akquisition der Hoosier Racing Tire Corp., Lakeville, USA, durch die Division Reifen, die unsere Expertise im Bereich der Ultra-High-Performance-Reifen stärkt.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat weitere geschäftsleitende Maßnahmen des Vorstands erörtert, die nach Satzung der Gesellschaft und Geschäftsordnung des Aufsichtsrats der Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. seines Präsidialausschusses bedürfen: Nach sorgfältiger Prüfung wurden der Erwerb der Restanteile an unserem Unternehmen in Wuhu, China, und der Kauf der Bandvulc Gruppe, Vereinigtes Königreich, eines der führenden britischen Dienstleister im Bereich Flottenmanagement und Lkw-Reifenrunderneuerung, genehmigt. Zugestimmt hat der Aufsichtsrat auch der Übernahme der Hornschuch Gruppe durch die Division ContiTech. Der Aufsichtsrat hat außerdem die Strukturmaßnahmen am Standort Gifhorn gebilligt. In seiner Sitzung am 13. Dezember 2016 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Jahresplanung 2017 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung und die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2017.

Wesentliche Themen im Prüfungsausschuss
Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand ebenfalls fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Der Vorstand wird vom Leiter Accounting und der Leiterin Corporate Controlling unterstützt, die dem Prüfungsausschuss in seinen Sitzungen so auch unmittelbar Informationen geben können. Darüber hinaus steht der Vorsitzende des Prüfungsausschusses außerhalb der Sitzungen ebenfalls in regelmäßigem Kontakt mit dem Finanzvorstand und dem Abschlussprüfer. Der Prüfungsausschuss lässt sich auch regelmäßig über die Entwicklung wesentlicher Akquisitionsund Investitionsprojekte informieren. 2016 betraf das z. B. Veyance Technologies und Elektrobit Automotive, die beide 2015 übernommen wurden.

Vor Veröffentlichung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte hat der Prüfungsausschuss diese und insbesondere die Ergebniszahlen des jeweiligen Berichtszeitraums sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr eingehend mit dem Vorstand erörtert und kritisch hinterfragt. Den Zwischenabschluss zum 30. Juni 2016 hat die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover (KPMG), im Auftrag des Prüfungsausschusses einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Der Prüfungsausschuss hat ebenfalls den Auftrag für die Prüfung des Jahresabschlusses 2016 und des Konzernabschlusses 2016 sowie des Abhängigkeitsberichts dem von der Hauptversammlung bestellten Abschlussprüfer, KPMG, erteilt und Berichtsschwerpunkte festgelegt.

Der Prüfungsausschuss hat wiederum eine Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung vorgenommen. Nach der Mitte 2016 in Kraft getretenen EU-Abschlussprüferverordnung hat der Prüfungsausschuss einen Genehmigungsrahmen für die Beauftragung des Abschlussprüfers mit Nichtprüfungsleistungen festgelegt. Ausgiebig hat er sich über neue Entwicklungen der Rechtsvorschriften auf dem Gebiet der Rechnungslegung informiert.

Der Prüfungsausschuss ist eng in das Compliance- und Risikomanagement eingebunden. Die Arbeit der Compliance-Abteilung und der Konzernrevision sowie die Berichterstattung über bedeutende Vorfälle sind regelmäßiger Gegenstand jeder Sitzung des Prüfungsausschusses. Dazu gehören insbesondere die im Risiko- und Chancenbericht und im Anhang zum Konzernabschluss näher erläuterten Angelegenheiten. Die Leiterin der Compliance-Abteilung und die Leiterin der Konzernrevision standen dem Prüfungsausschuss und seinem Vorsitzenden in Abstimmung mit dem Vorstand auch unmittelbar für Auskünfte zur Verfügung. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses gibt die wesentlichen Informationen im Rahmen seiner regelmäßigen Berichterstattung an das Plenum weiter. Darüber hinaus berichtet die Leiterin der Compliance-Abteilung dem Plenum des Aufsichtsrats einmal jährlich unmittelbar über die Arbeit der Compliance-Abteilung und bedeutende Compliance-Vorfälle.

Der Prüfungsausschuss hat die guten Ergebnisse der Prüfung der Qualität der Konzernrevision durch die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gewürdigt. Hervorzuheben ist auch, dass die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft aufgrund ihrer Prüfung die Wirksamkeit des Compliance-Managementsystems nach Prüfungsstandard PS 980 des Instituts der Wirtschaftsprüfer e. V. (IDW) bestätigt hat. Der Vorstand hat im Prüfungsausschuss zudem über die wesentlichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, und die dazu beschlossenen Maßnahmen berichtet. Der Prüfungsausschuss hat sich auch über das dabei erstmals zum 30. Juni 2016 eingesetzte Governance, Risk und Compliance (GRC)-System informiert. Ein weiteres wichtiges Thema, das der Prüfungsausschuss behandelt hat, waren die Prozesse zur „Product Compliance“. Sie sollen sicherstellen, dass die Produkte des Unternehmens die für sie geltenden gesetzlichen Vorschriften einhalten. Die Sicherheit der IT-Systeme war ebenfalls wieder Gegenstand der Beratungen. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.

Corporate Governance
In seiner Dezembersitzung 2016 hat der Aufsichtsrat eine aktualisierte Erklärung nach § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex verabschiedet. Der Aufsichtsrat hat 2016 außerdem mit Unterstützung eines externen Beraters wieder eine Effizienzprüfung durchgeführt und ihre Ergebnisse in der Dezembersitzung beraten. Sie hat die positive Entwicklung der Arbeit des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren erneut bestätigt. Die Empfehlungen aus der Untersuchung wird der Aufsichtsrat aufnehmen.

Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern aufgetreten. Dem Aufsichtsrat hat nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum auch jederzeit eine angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex angehört.

Weitere Informationen zur Corporate Governance enthält der Corporate Governance-Bericht.

Jahres- und Konzernabschluss
Den vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 unter Einbeziehung der Buchführung, des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems, den Konzernabschluss 2016 sowie den zusammengefassten Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns hat KPMG geprüft. Der Konzernabschluss 2016 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG erforderlichen Maßnahmen getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Zum Abhängigkeitsbericht hat KPMG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

  • die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
  • bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
  • bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen.“

Der Prüfungsausschuss hat die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte am 28. Februar 2017 mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem hat das Plenum des Aufsichtsrats diese in seiner Bilanzsitzung am 10. März 2017 ausführlich behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Continental AG und des Konzerns sowie des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Darüber hinaus wird der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 28. April 2017 gemeinsam mit dem Vorstand vorschlagen, für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Dividende in Höhe von 4,25 € pro Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Im Aufsichtsrat gab es nur eine personelle Veränderung. Hans Fischl hat sein Amt zum 31. Dezember 2016 niedergelegt, da er Ende Januar 2017 in den wohlverdienten Ruhestand eingetreten ist. Seine Nachfolgerin ist Gudrun Valten, Mitglied des Betriebsrats der Continental Automotive GmbH in Regensburg. Der Aufsichtsrat dankt Hans Fischl für seinen langjährigen engagierten Einsatz für das Unternehmen und seine Mitarbeiter sowie seinen großen Beitrag zur Arbeit des Aufsichtsrats. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, finden Sie auf den Seiten 19 und 214 f.

In seiner Septembersitzung hat der Aufsichtsrat Helmut Matschi und Nikolai Setzer sowie im Dezember Dr. Ariane Reinhart für jeweils weitere fünf Jahre bis August bzw. Ende September 2022 zu Mitgliedern des Vorstands bestellt.

Die Continental AG unterliegt als börsennotierte Aktiengesellschaft, für die das Mitbestimmungsgesetz gilt, dem am 1. Mai 2015 in Kraft getretenen Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst. In seiner Dezembersitzung hat der Aufsichtsrat nach Maßgabe des Gesetzes erneut ein Ziel für den Frauenanteil im Vorstand festgelegt, das bis zum 31. Dezember 2021 erreicht werden soll. Einzelheiten zu dieser Zielvorgabe, dem Erreichen des bis 31. Dezember 2016 festgelegten Ziels und den weiteren Verpflichtungen, die sich aus dem Gesetz ergeben, sind in der Erklärung zur Unternehmensführung (Corporate Governance-Bericht) erläutert.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihre hervorragende Leistung, mit der sie die insgesamt erfreuliche Entwicklung des Unternehmens im vergangenen Jahr ermöglicht haben.

Hannover, 10. März 2017

Für den Aufsichtsrat
mit freundlichen Grüßen
Ihr

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

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Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Prof. Dr.-Ing. Wolfgang Reitzle,
Vorsitzender des Aufsichtsrats