Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die Continental AG und der Konzern haben die vielfältigen Herausforderungen, die sich ihnen im Geschäftsjahr 2010 gestellt haben, insgesamt sehr gut gemeistert. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat im Berichtsjahr die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands eng begleitet, ihn bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und sorgfältig überwacht und sich von der Recht- und Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat, wie unten näher erläutert, rechtzeitig und unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat auch im Berichtsjahr regelmäßig in schriftlicher oder mündlicher Form zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, die Unternehmensstrategie sowie über wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns und die damit verbundenen Chancen und Risiken informiert. Der Aufsichtsrat wurde fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens unterrichtet. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen hat der Vorstand ausführlich erläutert und deren Gründe sowie die eingeleiteten Maßnahmen mit dem Aufsichtsrat und seinen Ausschüssen diskutiert. Daneben haben sich der Aufsichtsrat, sein Präsidium und der Prüfungsausschuss in ihren Sitzungen und gesonderten Besprechungen intensiv mit sonstigen wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens befasst. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Insbesondere der Aufsichtsratsvorsitzende war in regelmäßigem Kontakt zum Vorstand und zum Vorstandsvorsitzenden und hat sich mit ihnen über aktuelle Fragen und Entwicklungen des Unternehmens beraten.

Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse
Der Aufsichtsrat kam 2010 zu vier turnusmäßigen Sitzungen und zwei Telefonkonferenzen zusammen, an denen – von einzelnen Ausnahmen abgesehen – alle Aufsichtsratsmitglieder persönlich teilgenommen haben. Kein Mitglied hat mehr als die Hälfte der Sitzungen versäumt. Das Präsidium tagte achtmal im Berichtsjahr. Aufsichtsrat und Präsidialausschuss haben darüber hinaus Beschlüsse außerhalb von Sitzungen im schriftlichen Verfahren gefasst, soweit dies zum Beispiel aufgrund besonderer Eilbedürftigkeit einzelner Angelegenheiten geboten war. In jedem Fall bestand auf Basis ausführlicher Vorlagen angemessene Gelegenheit zur Prüfung und Erörterung. Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) hielt 2010 vier turnusmäßige Sitzungen und eine Telefonkonferenz ab. Der "Vermittlungsausschuss" nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz und der Nominierungsausschuss tagten nicht. Weitere Ausschüsse bestehen nicht. Alle Ausschüsse berichten regelmäßig an das Plenum. Ihre Aufgaben sind im Corporate-Governance-Bericht (Seiten 18 ff.) ausführlicher beschrieben.

Wesentliche Themen in Aufsichtsrat, Präsidium und Prüfungsausschuss
Wie schon 2009 haben der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse auch im Berichtsjahr die Maßnahmen zur Verbesserung der Finanzierungssituation des Unternehmens begleitet. Mit der bereits im Dezember 2009 vereinbarten Anpassung der Bedingungen des syndizierten Kreditvertrags für den Erwerb der Siemens VDO und den Abschluss einer sogenannten "Forward Start Facility" sowie der Anfang Januar 2010 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vorgenommenen Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft wurden erste große Fortschritte erzielt. Die erfolgreiche Platzierung mehrerer Hochzinsanleihen, in die Präsidium und Prüfungsausschuss eng eingebunden waren, hat dann zu einer erheblichen Verbesserung der Fälligkeitenstruktur geführt.

Daneben hat sich der Aufsichtsrat wie in den vergangenen Jahren mit der strategischen Entwicklung und Ausrichtung des Unternehmens allgemein und der strategischen Planung der Divisionen beschäftigt. Regelmäßige Themen der Beratungen des Plenums und der Ausschüsse waren die Überwindung der Folgen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise, die Auswirkungen der unerwartet schnellen Erholung der Automobilindustrie, die allerdings auch eine Verknappung von Vorprodukten, insbesondere von Elektronikbauteilen, mit sich brachte, und der erhebliche Anstieg der Preise für Naturkautschuk und andere Rohstoffe. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat mit der zukünftigen Entwicklung bei Hybrid- und Elektrofahrzeugen, mit Investitionsprojekten in den BRIC-Märkten und mit der geplanten Expansion der Handelsorganisation der Reifen-Divisionen befasst.

Um die Einbeziehung des Aufsichtsrats in die Entscheidung wesentlicher Angelegenheiten des Unternehmens sicherzustellen, sind in der Satzung der Gesellschaft und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats Rechtsgeschäfte festgelegt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bzw. seines Präsidialausschusses bedürfen. Nach Maßgabe dieser Vorschriften haben Aufsichtsrat bzw. Präsidium unter anderem den Erwerb des Flexowell-Geschäfts der Metso GmbH und des Anlagevermögens der Tianjin Xinbinhai Conveyor Belt Co., China, durch den Geschäftsbereich Conveyor Belt Systems der Division ContiTech, den Erwerb der Grundfos NoNOx A/S durch das Gemeinschaftsunternehmen Emitec, die Besicherung von bilateralen Krediten von Konzerngesellschaften mit verschiedenen Banken und die Veräußerung eines nicht mehr benötigten Werkgeländes in Costa Rica beraten und diesen Vorhaben zugestimmt. In seiner Sitzung am 14. Dezember 2010 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Jahresplanung 2011 sowie der Langfristplanung und genehmigte die Planung und die Investitionspläne für das Geschäftsjahr 2011.

Dem Prüfungsausschuss hat der Vorstand fortlaufend und detailliert über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens berichtet. Vor Veröffentlichung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte hat der Prüfungsausschuss diese und insbesondere die Ergebniszahlen des jeweiligen Berichtszeitraums sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr eingehend erörtert und kritisch hinterfragt. Der Prüfungsausschuss hat auch den Abschluss des Verfahrens zur Prüfung des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2008 durch die Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung e.V. behandelt und war mit der Annahme der Fehlerfeststellung durch den Vorstand einverstanden. Der Prüfungsausschuss ist außerdem eng in das Compliance- und Risikomanagement eingebunden. Der Vorstand hat ihn regelmäßig über die Arbeit der internen Revision und bedeutende Vorfälle informiert. Der Leiter der internen Revision stand dem Prüfungsausschuss und seinem Vorsitzenden in Abstimmung mit dem Vorstand auch unmittelbar zu Auskünften zur Verfügung. Im Prüfungsausschuss wurden zudem die sonstigen wesentlichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, dargestellt und die dazu vom Vorstand beschlossenen Maßnahmen beraten. Der Prüfungsausschuss hat sich von der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems überzeugt.

Interessenkonflikte und Corporate Governance
Im Berichtsjahr sind keine Interessenkonflikte von Aufsichtsrats- oder Vorstandsmitgliedern aufgetreten. Die Meinung einzelner Aktionäre, die gegen den Beschluss der Hauptversammlung 2009 zur Wahl von Herrn Rolf Koerfer zum Mitglied des Aufsichtsrats und die Bestätigung dieses Beschlusses durch die Hauptversammlung 2010 Klage unter anderem mit der Begründung erhoben haben, Herr Koerfer unterliege als Rechtsberater unseres Großaktionärs, der Schaeffler Gruppe, einem unauflösbaren, dauerhaften Interessenkonflikt, teilt der Aufsichtsrat nicht. Eine Mitgliedschaft von Gesellschaftern, Organvertretern oder Mitarbeitern eines Großaktionärs steht nach unserer, von namhaften Fachleuten bestätigten Auffassung grundsätzlich im Einklang mit deutschem Aktienrecht und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Für den Rechtsberater des Großaktionärs kann nichts anderes gelten. Sollte im Einzelfall eine Interessenkollision eintreten, sehen aktienrechtliche Vorschriften und die Regeln der Corporate Governance Verfahrensweisen vor, die Nachteile für das Unternehmen ausschließen. Im vergangenen Jahr war deren Anwendung jedoch nicht notwendig. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat auch gemeinsam mit dem Vorstand entschieden, Berufung gegen das Urteil des Landgerichts Hannover einzulegen, soweit es den Klagen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2009 stattgegeben hat, und sich gegen die Klage gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 2010 zu verteidigen. Nach dem Ausscheiden von Herrn Rolf Koerfer aus dem Aufsichtsrat werden diese Verfahren jetzt durch übereinstimmende Erledigungserklärungen der Parteien beendet. Dem Aufsichtsrat haben im Übrigen nach seiner Einschätzung im Berichtszeitraum jederzeit eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehört.

Der Aufsichtsrat hat 2010 erneut die regelmäßige Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durchgeführt. Dazu hat ein externer Berater alle Aufsichtsratsmitglieder und Mitglieder des Vorstands eingehend befragt, die Ergebnisse analysiert, mit Informationen aus anderen Unternehmen verglichen und Empfehlungen zur weiteren Verbesserung der Tätigkeit des Aufsichtsrats entwickelt und dem Aufsichtsrat vorgestellt. Das Plenum hat die Ergebnisse diskutiert und wird die Empfehlungen des Beraters aufnehmen.

In seiner Herbst-Sitzung 2010 hat sich der Aufsichtsrat ebenfalls mit den von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Mai 2010 beschlossenen Änderungen des Kodex befasst. Der Aufsichtsrat hat entschieden, den neuen Empfehlungen und Anregungen zu folgen. In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat das Präsidium gebeten, eine Festlegung von konkreten Zielen für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats vorzubereiten, die unter anderem Vielfalt ("Diversity") berücksichtigen und insbesondere eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen. Aufsichtsrat und Vorstand haben zum 18. Oktober 2010 eine entsprechend aktualisierte Erklärung nach § 161 Aktiengesetz verabschiedet. Weitere Einzelheiten sind dem Corporate-Governance-Bericht (Seiten 18 ff.) zu entnehmen.

Jahres- und Konzernabschluss
Der vom Vorstand nach den Vorschriften des HGB aufgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2010, der Konzernabschluss 2010 sowie der Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns wurden unter Einbeziehung der Buchführung, des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover ("KPMG"), geprüft. Zusätzlich wurde der Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach § 312 AktG ("Abhängigkeitsbericht") von der KPMG geprüft. Der Konzernabschluss 2010 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz erforderlichen Maßnahmen getroffen hat, und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Zum Abhängigkeitsbericht hat die KPMG folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk nach § 313 Abs. 3 AktG erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

• die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind,
• bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Die Jahresabschlussunterlagen einschließlich des Abhängigkeitsberichts und die Prüfungsberichte wurden am 21. Februar 2011 im Prüfungsausschuss mit Vorstand und Abschlussprüfer erörtert. Außerdem wurden sie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 11. März 2011 ausführlich behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen an alle Mitglieder des Prüfungsausschusses bzw. des Aufsichtsrats verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Abhängigkeitsberichts einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Personelle Veränderungen in Aufsichtsrat und Vorstand
Am 30. April 2010 trat Herr Dr. Thorsten Reese, Vertreter der leitenden Angestellten im Aufsichtsrat, in den Ruhestand und schied damit auch aus dem Aufsichtsrat aus. Das für ihn gewählte Ersatzmitglied, Herr Artur Otto, Leiter Vertrieb und Marketing der Continental Engineering Services, rückte zum 1. Mai 2010 als Mitglied des Aufsichtsrats nach. Herr Hartmut Meine wurde als Nachfolger von Herrn Dr. Reese zum Mitglied des Prüfungsausschusses gewählt. Am 29. November 2010 legte Herr Rolf Koerfer sein Amt als Aufsichtsratsmitglied mit sofortiger Wirkung nieder. Das Amtsgericht Hannover bestellte am 6. Dezember 2010 Herrn Prof. Siegfried Wolf zu seinem Nachfolger. In seiner Sitzung am 14. Dezember wählte der Aufsichtsrat Herrn Georg F. W. Schaeffler anstelle von Herrn Koerfer als weiteren Anteilseignervertreter in den Präsidialausschuss. Der Aufsichtsrat dankt noch einmal Herrn Dr. Reese und Herrn Koerfer für ihren großen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens. Weitere Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, die im Berichtsjahr amtiert haben, sind auf den Seiten 248 f. zu finden.

Im Vorstand hat es 2010 keine Veränderungen gegeben. Die am 19. Oktober 2009 vom Aufsichtsrat bestellten weiteren Vorstandsmitglieder, Herr Wolfgang Schäfer (Finanzen, Controlling, IT und Recht) und Herr José A. Avila (Division Powertrain), traten ihre Ämter am 1. Januar 2010 an. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie den Arbeitnehmervertretungen für ihre hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr. Sie haben die vielfältigen Herausforderungen angenommen und das Unternehmen wieder auf einen erfolgreichen Weg gebracht.

Hannover, den 11. März 2011

Für den Aufsichtsrat
Mit freundlichen Grüßen
Ihr

Prof. Dr. Wolfgang Reitzle
Vorsitzender

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