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Risikobericht
Im Rahmen des Risikomanagements wird die Gesamtrisikosituation von Continental konzernweit analysiert und gesteuert.
Continental ist vielfältigen Risiken ausgesetzt, die das Geschäft negativ beeinflussen und im Extremfall den Bestand des Unternehmens gefährden könnten. Überschaubare Risiken akzeptieren wir, wenn die ihnen gegenüberstehenden Chancen eine nachhaltige Wertsteigerung erwarten lassen. Zurzeit sind keine bestandsgefährdenden Risiken erkennbar, deren Eintritt wahrscheinlich ist.
Risikomanagement und internes Kontrollsystem
Gemäß §§ 289 Abs. 5, 315 Abs. 2 HGB müssen die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beschrieben werden. In die Berichterstattung sind alle Teile des Risikomanagementsystems und des internen Kontrollsystems einzubeziehen, die einen wesentlichen Einfluss auf den Jahres- und Konzernabschluss haben können.
Um Risiken rechtzeitig zu erkennen, ihre Ursachen zu analysieren, sie zu bewerten und zu vermeiden oder zumindest zu minimieren, existiert ein konzernweites, einheitliches Risikomanagementsystem. Es regelt die Identifikation, Erfassung, Bewertung, Dokumentation und Berichterstattung von Risiken und ist in die Strategie-, Planungs- und Budgetierungsprozesse des Unternehmens integriert. Durch die Einbindung des Risikomanagements in die Management- und Reportingsysteme stellt Continental sicher, dass das Risikomanagement integraler Bestandteil der Geschäftsprozesse im Konzern ist.
Um in einem komplexen Geschäftsumfeld als Unternehmen erfolgreich agieren zu können, hat die Continental AG ein effektives und integriertes internes Kontrollsystem geschaffen, das in seiner Gesamtheit alle relevanten Geschäftsprozesse umfasst. Das interne Kontrollsystem bildet einen integralen Bestandteil des Risikomanagementsystems. Daher erfolgt eine zusammengefasste Darstellung. Das interne Kontrollsystem umfasst Berichterstattungen für den Aufsichtsrat, den Prüfungsausschuss (Audit Committee), den Vorstand sowie das Compliance & Risk Management Committee und ist in Umfang und Ausgestaltung an den unternehmensspezifischen Anforderungen ausgerichtet.
Continental hat ihre Grundwerte und ethischen Normen wie Integrität, Ehrlichkeit und Gesetzestreue im Verhaltenskodex, den BASICS und den Corporate-Governance-Grundsätzen festgehalten. An diesen Grundwerten orientiert sich die Unternehmenskultur. Zusätzlich wurden in den letzten Jahren diverse interne Verfahrensrichtlinien sowie dazugehörige Handlungsanweisungen (Instruction Letters) in Kraft gesetzt sowie ein Handbuch zur Rechnungslegung und Finanzberichterstattung verfasst. Mithilfe der Compliance Organisation und dieser Regelungen, Richtlinien und Handlungsanweisungen sollen Verletzungen anwendbarer rechtlicher Vorschriften vermieden und deren Einhaltung im Rahmen unserer operativen Tätigkeiten sichergestellt werden.
Wesentliche Elemente der Steuerungssysteme sind die klare Zuordnung von Verantwortlichkeiten und systemimmanente Kontrollen bei der Abschlusserstellung. Das Vier-Augen-Prinzip und die Funktionstrennung sind dabei grundlegende Merkmale der Kontrolle. Darüber hinaus stellt die Geschäftsleitung der Continental durch Richtlinien zur Abschlusserstellung und Bilanzierung, Zugriffsberechtigungen in den IT-Systemen sowie Regelungen zur Einbeziehung von internen und externen Spezialisten eine gesetzeskonforme Rechnungslegung sicher.
Verantwortlich für das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem ist der Vorstand. Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss überwachen und prüfen ihre Wirksamkeit. Die Systeme des Risikomanagements sowie die des internen Kontrollsystems umfassen alle für den Konzernabschluss wesentlichen Tochtergesellschaften mit ihren rechnungslegungsrelevanten Prozessen.
Risikoerkennung und -bewertung
Die Verantwortung zur Erkennung und Bewertung wesentlicher Risiken ist innerhalb der Continental AG auf verschiedene Ebenen und Organisationseinheiten verteilt.
Risikoberichterstattung
Zur Risikoerkennung, -bewertung und -berichterstattung analysiert das Management jeder Konzerneinheit die wesentlichen Risiken, die in seinen Bereich fallen. Hierfür kann das lokale Management auf verschiedene Instrumente zurückgreifen wie z. B. lokale Betriebsorganisationshandbücher, zentral entwickelte funktionsspezifische Fragebögen oder auch die Prozess- und Kontrollbeschreibungen des Compliance@ Continental Systems, die im Rahmen der Umsetzung der Anforderungen der Neufassung der 8. EU-Richtlinie für alle wesentlichen Gesellschaften entwickelt wurden. Hier werden die wesentlichen Kontrollen in den Geschäftsprozessen (z. B. Purchase to Pay, Order to Cash, HR und IT-Berechtigungen) quartalsweise kontrolliert und auf ihre Effektivität hin untersucht.
Die Konzernfunktionen wie z. B. Compliance, Personal, Qualität, Recht, Einkauf oder Systeme & Standards führen zusätzlich Prüfungen zur Umsetzung der jeweiligen Konzernrichtlinien durch und analysieren die betroffenen Prozesse hinsichtlich Effizienz und potenzieller Schwachstellen. Ziel ist hier, die Einhaltung der Richtlinien zu überwachen, potenzielle Risiken in den Prozessen zu erkennen und die Standardisierung der operativen Prozesse zu unterstützen.
Ergänzend zu den durch das lokale Management sowie die Konzernfunktionen durchgeführten Risikobewertungen erfolgen weitere Überprüfungen durch die interne Revision.
Um den Mitarbeitern innerhalb des Konzerns die Möglichkeit zu geben, Verstöße gegen die Grundwerte und ethischen Normen wie Integrität, Ehrlichkeit und Gesetzestreue zu melden, hat die Continental AG eine Compliance & Anti-Korruptions-Hotline eingerichtet. Über die Hotline können, soweit jeweils gesetzlich zulässig, auch anonym Informationen zu potenziellen Rechtsverletzungen, wie Bestechung oder kartellrechtswidriges Verhalten, aber auch Manipulation im Rahmen der Rechnungslegung mitgeteilt werden. Hinweise an diese Hotline gehen bei der Konzernrevision ein und werden dort geprüft und weiterverfolgt.
Die in dem beschriebenen Rahmen erkannten Risiken werden nach vorgegebenen Kriterien zugeordnet und bewertet. Die Bewertung eines Risikos bemisst sich in der Regel danach, inwieweit es das operative Ergebnis der Einheit negativ beeinflussen könnte.
Die Beurteilung der Risiken und deren Auswirkung auf die Rechnungslegung erfolgt unter Berücksichtigung ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit sowie deren Auswirkung auf Umsatz, EBIT oder Bilanzsumme.
Risikoberichterstattung
Entsprechend der Risikobewertung ist auch die Berichterstattung der identifizierten und bewerteten Risiken verschiedenen organisatorischen Ebenen zugeordnet.
Die Geschäftseinheiten berichten regelmäßig auf Basis einer umfassenden Risikoinventur im Rahmen des Reporting über die Veränderungen gemeldeter Risiken und über neue Entwicklungen, die zur Entstehung wesentlicher Risiken führen könnten. Kommt es zu neuen, wesentlichen Risiken außerhalb der Regelberichterstattung, sind sie umgehend zu melden. Hierunter fallen auch die Risiken, die im Rahmen der Audits der Konzernfunktionen identifiziert worden sind. Um Ursachen möglicher Risiken frühzeitig zu erkennen, analysiert das zentrale Controlling die im Rahmen des Reporting genannten Kennzahlen zusätzlich auf Konzern- und Divisionsebene.
Die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems wird in wesentlichen Bereichen durch Effektivitätstests der berichtenden Einheiten beurteilt. Die Ergebnisse der Effektivitätstest sind quartalsweise in den Berichterstattungssystemen des Continental-Konzerns zu erfassen und werden anschließend durch das Konzernmanagement beurteilt. Bei Schwächen leitet das Konzernmanagement die erforderlichen Maßnahmen ein.
Der Vorstand von Continental wird durch das Compliance & Risk Management Committee regelmäßig über bestehende Risiken, deren Bewertung sowie die ergriffenen Maßnahmen informiert. Des Weiteren erfolgt eine Berichterstattung an die Managementebenen unterhalb des Vorstands in Abhängigkeit ihres Verantwortungsbereichs. Auch der Aufsichtsrat und der Prüfungsausschuss werden regelmäßig über die wesentlichen Risiken, Kontrollschwächen und ergriffenen Maßnahmen informiert. Darüber hinaus soll der Abschlussprüfer dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats über Schwächen im rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystem berichten, die der Abschlussprüfer im Rahmen seiner Prüfungstätigkeit festgestellt hat.
Risikosteuerung
Für jedes identifizierte und als erheblich bewertete Risiko leitet das verantwortliche Management geeignete Gegenmaßnahmen ein, die auch in den Reportingsystemen dokumentiert werden. Die identifizierten Risiken werden durch das Compliance & Risk Management Committee auf Konzernebene überwacht und konsolidiert. Es berichtet dem Vorstand regelmäßig und empfiehlt ggf. weitere Maßnahmen. Der Vorstand erörtert und beschließt diese Maßnahmen und berichtet dem Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats. Die zuständigen Gremien überwachen laufend die Entwicklung aller identifizierten Risiken und den Stand der eingeleiteten Maßnahmen. Die interne Revision überprüft regelmäßig den Risikomanagementprozess, wodurch dessen Effizienz und Weiterentwicklung sichergestellt ist.
Wesentliche Risiken
Finanzrisiken
Continental ist einer Reihe von Risiken in Zusammenhang mit dem VDO-Kreditvertrag ausgesetzt.
Zur Finanzierung der Übernahme der Siemens VDO Automotive AG ("Siemens VDO") 2007 schloss Continental mit einem aus 39 Kreditgebern bestehenden Bankenkonsortium eine Vereinbarung über syndizierte Kredite in Höhe von 13,5 Mrd €, die zuletzt am 18. Dezember 2009 geändert und erneuert wurde ("VDO-Kreditvertrag"). Die im Rahmen dieses Vertrags bereitgestellten Kredite und Kreditzusagen belaufen sich per 31. Dezember 2010 auf insgesamt 6,48 Mrd €. Nach dem VDO-Kreditvertrag muss Continental neben anderen Pflichten bestimmte finanzielle Kennzahlen einhalten (Financial Covenants), insbesondere eine Verschuldungsobergrenze (errechnet als Verhältnis zwischen den konsolidierten Netto-Finanzschulden und dem konsolidierten bereinigten EBITDA) und einer Untergrenze für das Verhältnis zwischen dem bereinigten konsolidierten EBITDA von Continental und dem konsolidierten Netto-Zinsaufwand (Zinsdeckungsverhältnis). Die Kennzahl für die maximale Verschuldung reduziert sich stufenweise von 4,75 für den am 31. Dezember 2009 beendeten Bezugszeitraum auf 3,00 für den am 30. Juni 2012 endenden Bezugszeitraum. Das Zinsdeckungsverhältnis darf für die bis zum 31. März 2011 endenden Bezugsperioden 2,25 und für die danach endenden Bezugsperioden 2,50 nicht unterschreiten.
Nach der Erfahrung der Wirtschaftskrise 2009 und ihrer Auswirkungen auf die Geschäftsaktivitäten und die Ertragslage der Continental, falls der heutige Aufschwung sich nicht als nachhaltig herausstellt, sowie infolge weiterer, nachstehend dargelegter Markt- und operativer Risiken ist es Continental unter Umständen nicht möglich, die oben beschriebenen Kennzahlen einzuhalten. Sollte Continental gegen eine dieser Verpflichtungen verstoßen, sind die Kreditgeber berechtigt, die Kredite vorzeitig fällig zu stellen. In diesem Fall werden die im Rahmen des VDO-Kreditvertrags in Anspruch genommenen Kredite unverzüglich zur Rückzahlung fällig und/oder sämtliche Kreditzusagen werden aufgehoben. Zum 31. Dezember 2010 lagen die Kennzahl für die Verschuldung bei 1,89 und das Zinsdeckungsverhältnis bei 4,98.
Im August 2012 werden Tranche C über insgesamt nominal 3,98 Mrd € sowie ausstehende Beträge unter dem revolvierenden Kredit aus dem VDO-Kreditvertrag zur Rückzahlung fällig. Continental plant, im Laufe des Jahres 2011 in Verhandlungen mit den Kredit gebenden Banken über eine Refinanzierung einzutreten. In Anbetracht der deutlichen Herabstufung des Kreditratings von Continental seit 2008 sowie der Tatsache, dass Non-Investment-Grade-Emittenten an den Anleihemärkten derzeit mit hohen Risikoaufschlägen gehandelt werden, oder im Falle einer erneuten wesentlichen Störung der weltweiten oder europäischen Finanzmärkte, könnte eine Refinanzierung des dann fälligen Gesamtbetrags fehlschlagen, sodass es Continental nicht möglich wäre, ihn zurückzuzahlen. Zudem könnte eine Refinanzierung dieser Verbindlichkeiten mittels einer weiteren Bankfinanzierung oder an den Kapitalmärkten (soweit überhaupt möglich) den Nettozinsaufwand von Continental wesentlich erhöhen.
Darüber hinaus tritt nach den Kreditverträgen auch im Falle eines "Kontrollwechsels" bei der Continental AG eine Rückzahlungsverpflichtung ein. Ein Kontrollwechsel tritt nach den Kreditverträgen dann ein, wenn eine Person oder gemeinsam handelnde Personen (gemäß § 2 Abs. 5 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes; WpÜG) mehr als 50 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwerben oder mittels eines Beherrschungsvertrags gemäß § 291 AktG die Kontrolle über die Gesellschaft übernehmen. In diesem Fall kann jeder Kreditgeber die Rückzahlung seines Anteils an allen ausstehenden Krediten zuzüglich Zinsen und aller anderen im Rahmen der Kreditverträge aufgelaufenen Beträge verlangen. Ein Kontrollwechsel könnte insbesondere dann eintreten, wenn die Anteile der Schaeffler KG, Herzogenaurach, am stimmberechtigten Grundkapital der Gesellschaft durch die Übernahme weiterer Anteile durch Schaeffler oder dadurch auf über 50 % ansteigen, dass Schaeffler als gemeinsam mit anderen Aktionären der Gesellschaft handelnd erachtet wird, oder wenn zwischen Schaeffler und der Gesellschaft ein Beherrschungsvertrag gemäß § 291 AktG geschlossen wird. Die hier beschriebenen Kredite könnten außerdem unverzüglich fällig gestellt werden, wenn nach anderen Finanzierungsvereinbarungen für eine Verschuldung von insgesamt mehr als 75,0 Mio € ein Kündigungsgrund eintritt.
Continental sieht sich infolge ihres relativ hohen Verschuldungsgrads und der Verwerfungen an den Finanzmärkten erheblichen Liquiditätsrisiken ausgesetzt.
Continental steht aufgrund der angespannten Kreditmärkte und ihrer bestehenden finanziellen Verbindlichkeiten Liquiditätsrisiken gegenüber. Da Continental weiterhin eine relativ hohe Verschuldung aufweist (Netto-Finanzschulden zum 31. Dezember 2010 von 7.317,0 Mio €), könnte es für die Gesellschaft aufgrund der angespannten Lage an den Kreditmärkten (u. a. auch an den Märkten für Hochzinsanleihen) schwierig werden, Finanzierungen zu wirtschaftlich angemessenen Bedingungen zu erhalten. Zudem ist es Continental aufgrund ihrer Rating-Herabstufung im Juni und August 2009 und im Mai 2010 u. U. nicht möglich, ihre Factoring-Programme fortzuführen, in deren Rahmen bisher Forderungen an Banken verkauft wurden, oder weitere Hochzinsanleihen auszugeben. Der Mittelzufluss aus laufender Geschäftstätigkeit, die laufenden Barmittel, vorhandene externe Finanzierungsquellen und der Emissionserlös aus der Kapitalerhöhung reichen u. U. nicht zur Deckung des künftigen Kapitalbedarfs von Continental aus.
Zudem könnten sich Störungen an den Finanzmärkten wie beispielsweise Insolvenz oder Restrukturierung einer Reihe von Finanzinstituten sowie die generell eingeschränkte Verfügbarkeit von Liquidität negativ auf die Verfügbarkeit und Kosten zusätzlicher Finanzierungen für Continental auswirken und darüber hinaus die Verfügbarkeit bereits arrangierter oder zugesagter Finanzmittel einschränken. Des Weiteren könnte die Liquidität von Continental dann beeinträchtigt werden, wenn ihre Zulieferer ihre Zahlungsbedingungen verschärfen oder die Kunden ihre regulären Zahlungsziele überziehen.
Das Kreditrating von Continental wurde in der Vergangenheit mehrfach herabgestuft und könnte weiter gesenkt werden.
Durch die Übernahme von Siemens VDO im Jahr 2007 haben sich die Netto-Finanzschulden der Continental beträchtlich erhöht. Infolgedessen hat sich auch das Verhältnis des Eigen- zum Fremdkapital deutlich verschlechtert. Die Auswirkungen der Finanzkrise und der daraus folgenden wirtschaftlichen Abwärtsentwicklung auf Geschäft und Ertragslage der Continental und die außerordentlichen Goodwill-Abschreibungen in den Divisionen Powertrain, Interior und Chassis & Safety, haben die Eigenkapitalquote der Continental 2008 und 2009 verringert. Diese Entwicklungen sowie die Ungewissheit bzgl. der Auswirkungen der Kapitalbeteiligung von Schaeffler auf die Strategie und Kreditqualität von Continental haben dazu geführt, dass Continental von den Ratingagenturen von BBB+ (Standard & Poor's) und Baa1 (Moody's) im Juni 2007 – jeweils mit stabiler Prognose – im August 2009 auf "B+ Creditwatch Negative" (Standard & Poor's) bzw. "B1 (Moody's) Negative Outlook" herabgestuft wurde. Im Mai 2010 senkte Standard & Poor's das Rating der Continental, insbesondere unter Berücksichtigung des Einflusses des Großaktionärs Schaeffler auf Continentals Bonität und ihres 2012 anstehenden Refinanzierungsbedarfs, weiter von B+ auf "B Stable Outlook" ab. Nach der erfolgreichen Platzierung der ersten Hochzinsanleihe änderte Moody's ihre Prognose im Juli 2010 von "negative" auf "stable". Aufgrund der Herabstufungen ihres Kreditratings fällt es Continental schwerer, sich zu wirtschaftlich vertretbaren Konditionen zu refinanzieren. So könnte die Herabstufung beispielsweise dazu führen, dass Continental ihre Factoring-Programme nicht mehr fortführen kann, in deren Rahmen sie in der Vergangenheit Forderungen aus Lieferungen und Leistungen an Banken verkauft hat. Ebenso könnte dadurch die Ausgabe von Hochzinsanleihen nicht mehr möglich sein.
Es ist ungewiss, ob die Erholung der Weltwirtschaft und der Produktion im Automobilsektor nachhaltig ist. Sollte sich der Aufschwung als nicht nachhaltig herausstellen, könnte dies Auswirkungen auf die Liquidität von Continental haben und zu einer weiteren Verschlechterung ihres Kreditratings führen. Eine derartige Herabstufung könnte sich für Continental nachteilig auf die Möglichkeiten der Mittelbeschaffung sowie auf die Finanzierungskosten und den Zinsaufwand auswirken. Eine weitere Senkung des Kreditratings könnte zudem die Liquiditätslage der Gesellschaft beeinträchtigen, wenn Zulieferer aus diesem Grund ihre Zahlungskonditionen gegenüber Continental verändern, indem sie beispielsweise auf Vorauszahlung bestehen. Diese negativen Folgen könnten dadurch verschärft werden, dass Kreditversicherer die Deckung der Lieferantenverbindlichkeiten von Continental weiter einschränken. Eine weitere Herabstufung des Kreditratings könnte darüber hinaus bewirken, dass die Kunden von Continental ihre regulären Zahlungsziele überziehen oder ihre Geschäftsbeziehungen sogar aufkündigen und sich anderen Zulieferern zuwenden.
Die sonstigen Finanzierungsvereinbarungen von Continental beinhalten restriktive Verpflichtungen und Bestimmungen bzgl. eines Kontrollwechsels; zudem ist davon auszugehen, dass auch künftige Kreditverpflichtungen solche Bestimmungen enthalten werden.
Neben den mit dem VDO-Kreditvertrag verbundenen Risiken bestehen für Continental auch Risiken in Verbindung mit anderen Finanzierungsvereinbarungen des Unternehmens, insbesondere ein Kredit der Europäischen Investitionsbank ("EIB"), der sich zum Jahresende 2010 auf 300,0 Mio € beläuft, ein Schuldscheindarlehen von 110,0 Mio € und die Anleihen, die Continental im Juli 2010 in Höhe von 750,0 Mio € (zur Rückzahlung fällig 2015) und in Höhe von 1.000,0 Mio € im September 2010 (Fälligkeit 2017) begeben hat, sowie die beiden im Oktober 2010 begebenen Anleihen in Höhe von je 625,0 Mio € (Fälligkeit 2016 bzw. 2018). Diese weiteren Finanzierungsvereinbarungen enthalten ebenfalls zahlreiche Bedingungen, die Continental in ihrer operativen Handlungsfähigkeit einschränken und die Einhaltung bestimmter Finanzkennzahlen verlangen, sowie Bestimmungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Nach den Bedingungen des Kreditvertrags mit der EIB z. B. tritt ein Kontrollwechsel ein, wenn eine Person oder gemeinsam handelnde Personen (gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG) mehr als 50 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwerben oder mittels eines Beherrschungsvertrags gemäß § 291 AktG die Kontrolle über die Gesellschaft übernehmen. In diesem Fall kann die EIB von der Gesellschaft Informationen über den Kontrollwechsel verlangen. Sieht sie dadurch ihre Interessen beeinträchtigt, kann sie die Rückzahlung des ausstehenden Kreditbetrags plus Zinsen innerhalb von 30 Tagen fordern.
Es ist davon auszugehen, dass alle von Continental künftig getätigten Kreditfinanzierungen ähnliche restriktive Auflagen und Bestimmungen für den Fall eines Kontrollwechsels enthalten werden. Sollte Continental einer dieser Verpflichtungen nicht nachkommen oder tritt ein Kontrollwechsel ein und gelingt es der Gesellschaft nicht, von den betreffenden Kreditgebern einen Verzicht auf Einhaltung der Verpflichtungen zu erwirken, könnte nach dem jeweiligen Kreditinstrument ein Kündigungsgrund gegeben sein, der dazu führt, dass der Kreditbetrag unverzüglich fällig gestellt wird. Darüber hinaus kann die EIB ihr Darlehen ebenfalls unverzüglich fällig stellen, wenn nach anderen Finanzierungsvereinbarungen über mehr als 40,0 Mio € ein Kündigungsgrund eintritt.
Continental ist Risiken in Verbindung mit Zinsänderungen und Zinssicherungsmaßnahmen ausgesetzt.
Continental ist Risiken in Verbindung mit Veränderungen der variablen Zinssätze ausgesetzt, da eine Reihe ihrer Kredite (insbesondere die im Rahmen des VDO-Kreditvertrags in Anspruch genommenen) variabel verzinst werden. Aus diesem Grund hätte eine Erhöhung oder Senkung der Zinsen Auswirkungen auf den laufenden Zinsaufwand und die künftigen Refinanzierungskosten von Continental. Diese Risiken werden im Rahmen des Zinsmanagements bewertet, eingeschätzt und durch den Einsatz von derivativen Zinssicherungsinstrumenten gesteuert. Um das Risiko aus Zinsschwankungen zu verringern, sicherte Continental 2008 einen großen Teil der im August 2012 fälligen Tranche C aus dem VDO-Kreditvertrag ab (insgesamt ein Kreditvolumen von 3.125 Mio € zum Durchschnittssatz von 4,19 % plus Marge). Allerdings hängt die künftige Nutzung derivativer Zinssicherungsinstrumente generell von der Verfügbarkeit adäquater Kreditlinien ab. Aktuell wird diese Verfügbarkeit zusätzlicher Kreditlinien durch die Störungen an den Finanzmärkten, durch die Finanzschulden von Continental sowie durch die Herabstufung ihres Kreditratings beeinträchtigt. Infolgedessen könnte es Continental künftig unmöglich sein, weitere derivative Finanzinstrumente zu nutzen, was die Zinssicherungsstrategie der Gesellschaft letztendlich negativ beeinflussen könnte. Darüber hinaus könnten alle in Form von derivativen Finanzinstrumenten durchgeführten Zinssicherungstransaktionen zu Verlusten führen.
Marktrisiken
Continental könnte erheblichen Risiken in Verbindung mit einer weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise ausgesetzt sein.
Continental generiert einen großen Teil (ca. 72 %) ihres Umsatzes mit Automobilherstellern ("Original Equipment Manufacturers"; "OEM"). Der übrige Continental-Umsatz wird auf den Ersatz- oder Industriemärkten erzielt, vor allem über das Ersatzgeschäft für Pkw-, Van- sowie Lkw-Reifen und, in geringerem Umfang, in den nicht zum Kfz-Bereich gehörenden Endmärkten der anderen Divisionen.
Während der jüngsten weltweiten Wirtschaftskrise gingen der Verkauf und die Produktion von Kraftfahrzeugen stark zurück, was zu einem deutlichen Nachfragerückgang bei den Produkten von Continental aufseiten ihrer OEM-Kunden führte. Aus heutiger Sicht ist ungewiss, ob der aktuelle Aufschwung nachhaltig ist. Sollte dies nicht der Fall sein, könnte die Automobilproduktion wieder zurückgehen und über längere Zeit auf einem niedrigen Niveau verharren, insbesondere in Europa und der NAFTA-Region, wo Continental 2010 ungefähr 79 % ihres Umsatzes erzielte. Bei einer dauerhaften Schwäche oder einer Verschlechterung der weltweiten Automobilmärkte oder auch der Märkte für Verbraucherkredite muss Continental mit Umsatz- und Ertragseinbußen rechnen. Steuererhöhungen, die das den Verbrauchern verfügbare Einkommen verringern, könnten ein weiterer Faktor sein, der die weltweite Nachfrage auf den Fahrzeugmärkten schwächt. Steuerhöhungen sind eine wahrscheinliche Reaktion, insbesondere der Mitgliedstaaten der Europäischen Union, auf den Anstieg der öffentlichen Verschuldung aufgrund der verschiedenen Hilfsprogramme für Banken oder den "Rettungsschirm" der EU für ihre Mitgliedstaaten. Darüber hinaus wurden 2010 ca. 39 % des Konzernumsatzes von Continental durch die fünf größten OEM-Kunden (BMW, Ford, Daimler, VW und General Motors) generiert. Stark gesunkene Produktionszahlen, eine Liquiditätsverknappung und gestiegene Kapitalkosten haben dazu geführt, dass einige OEM in eine deutliche finanzielle Schieflage geraten sind und zu Restrukturierungsmaßnahmen bis hin zur Reorganisation nach Insolvenzrecht gezwungen waren. Der Erfolg dieser Restrukturierungen ist nicht sicher. Sollte Continental einen oder mehrere ihrer OEM-Kunden verlieren oder sollten Zulieferverträge vorzeitig gekündigt werden, könnten die von Continental zur Lieferung dieser Produkte getätigten Anfangsinvestitionen oder gegen den betreffenden Kunden noch ausstehende Forderungen ganz oder teilweise verloren gehen. In vielen für Continental wichtigen Märkten wurden 2009 staatlich geförderte "Abwrackprogramme" eingeführt beispielsweise das Car Allowance Rebate System (CARS) in den USA oder die Umweltprämie in Deutschland, die Autobesitzern wirtschaftlichen Anreiz zur Verschrottung älterer Fahrzeuge beim Kauf von Neuwagen bieten sollten. Die meisten Programme, deren Zweck es ist, die Wirtschaft durch die Ankurbelung des Fahrzeugverkaufs wieder in Schwung zu bringen, sind inzwischen ausgelaufen. Da diese Abwrackprogramme den Umsatz möglicherweise dadurch erhöht haben, dass in den relevanten Märkten die potenzielle Nachfrage künftiger Jahre vorgezogen und nicht nur schrittweise gesteigert wurde, könnte daraus kurzfristig ein Rückgang der Fahrzeugnachfrage entstehen, der wiederum negative Folgen auf die Produktionsvolumina hätte, von denen Continental abhängig ist.
Continental ist in einer zyklischen Branche tätig.
Die weltweite Fahrzeugproduktion und damit auch der Verkauf an OEM-Kunden (über den Continental derzeit ca. 72 % ihres Umsatzes generiert) sind zyklisch. Sie sind u. a. abhängig von den allgemeinen Konjunkturbedingungen sowie von den Konsumausgaben und -präferenzen, die von verschiedenen Faktoren wie beispielsweise den Kraftstoffkosten und der Verfügbarkeit von Verbraucherkrediten beeinflusst werden können. Infolge der schwankenden Produktionsvolumina in der Automobilindustrie ist auch die Nachfrage nach Produkten von Continental unregelmäßig, da sich OEM in der Regel gegenüber ihren Zulieferern nicht zu Mindestabnahmen oder Fixpreisen verpflichten. Die weitere Entwicklung in den von Continental bedienten Märkten ist schwer vorherzusagen, was auch Probleme bei der Planung der benötigten Produktionskapazitäten schafft. Da das Geschäft von Continental von hohen Fixkosten geprägt ist, riskiert die Gesellschaft eine ungenügende Auslastung ihrer Werke (insbesondere in der Automotive Group) oder aber Kapazitätsengpässe, sollten die Märkte, in denen Continental tätig ist, schneller als erwartet wachsen oder zurückgehen. Eine mangelnde Auslastung der Werke könnte zu Kosten für nicht ausgeschöpfte Kapazitäten, Abschreibungen auf Bestände und Verluste bei einzelnen Produkten infolge sinkender durchschnittlicher Verkaufspreise führen. Fallende Produktionsvolumina können darüber hinaus einen Umsatz- und Margenrückgang sowie Ertragseinbußen verursachen.
Die Kfz-Zulieferindustrie ist von intensivem Wettbewerb geprägt, der den Umsatz von Continental verringern oder die Verkaufspreise der Gesellschaft weiter unter Druck setzen könnte.
Die Kfz-Zulieferindustrie zeichnet sich durch harten Wettbewerb und durch rapide technische Veränderungen, hohe Investitionen, einen intensiven Preisdruck seitens der Großkunden, Phasen des Überangebots und eine kontinuierliche Modernisierung von Prozesstechnologien und Fertigungseinrichtungen aus. Da OEM zunehmend unter Innovations- und Kostendruck ihrer Wettbewerber stehen, versuchen sie, ihren Zulieferern sowohl in der Angebotsphase als auch während der Vertragslaufzeit Preiszugeständnisse abzuringen. Insbesondere erwarten die Fahrzeughersteller von ihren Zulieferern niedrigere Preise bei gleicher, teilweise auch umfangreicherer Funktionalität und konstant hoher Produktqualität. Würde es Continental nicht gelingen, die anhaltenden Preissenkungen durch mehr operative Effizienz und Kosteneinsparungen auszugleichen, könnte dies die Gewinnspannen beeinträchtigen. Zudem ist es möglich, dass Wettbewerber von Continental, vor allem aus dem asiatischen Raum, unter Umständen eine aggressive Preispolitik verfolgen und den Kunden günstigere Konditionen anbieten als Continental. Abgesehen davon sind die Märkte, in denen Continental operiert, durch einen Trend zur Konsolidierung gekennzeichnet. Eine zunehmende Konsolidierung unter den Wettbewerbern von Continental oder zwischen diesen und OEM-Kunden könnte den Wettbewerbern Größenvorteile bringen, Zugang zu einem umfassenderen Produktangebot verschaffen und den Umfang der ihnen zugänglichen Märkte vergrößern. Dadurch wiederum könnte Continental dazu gezwungen sein, erhebliche Einschnitte bei seinen Gewinnspannen und den Verlust von Marktanteilen infolge von Preisdruck hinzunehmen. Zudem könnten sich Wettbewerber durch Anteilsübernahmen Kontrolle oder Einfluss über Zulieferer oder Kunden von Continental sichern, was wiederum die Zulieferbeziehungen von Continental beeinträchtigen könnte.
Continental ist Preisschwankungen bei Rohstoffen, Elektronikbauteilen und Energie ausgesetzt.
Für die Divisionen der Automotive Group können sich insbesondere aus höheren Preisen für Stahl und Elektronikbauteile Kostensteigerungen ergeben, während die Divisionen der Rubber Group im Wesentlichen von der Entwicklung der Öl- und Naturkautschukpreise abhängig sind. In der jüngeren Vergangenheit waren die Stahl- und Elektronikpreise ebenso wie die Preise für Öl und Naturkautschuk weltweit Schwankungen ausgesetzt. Continental sichert derzeit das Risiko steigender Preise bei Elektronikbauteilen oder Rohstoffen nicht mithilfe von derivativen Finanzinstrumenten ab. Sollte es dem Unternehmen nicht möglich sein, seine gestiegenen Kosten auszugleichen oder an die Kunden weiterzugeben, dann könnten diese Preiserhöhungen die Erträge von Continental wesentlich beeinträchtigen.
Während sich die niedrigeren Preise für Natur- und Synthesekautschuk 2009 positiv auf die Ertragslage von Continental auswirkten, haben die Preissteigerungen seit dem dritten Quartal 2009 zu Mehrkosten in Höhe von 405 Mio € bei einem Preisniveau über 3 US-Dollar pro Kilogramm Naturkautschuk und über 80 US-Dollar pro Fass Rohöl geführt. Auch soweit Continental in der Lage sein sollte, diese Mehrkosten durch Erhöhung ihrer Abgabepreise weiterzugeben, ist es möglich, dass sich die positiven Wirkungen der Preiserhöhungen erst in einem späteren Zeitraum einstellen als die Mehrkosten. In diesem Fall könnten die Mehrkosten nicht schon zum Zeitpunkt ihres Entstehens kompensiert werden. Zudem ist Continental infolge ihrer energieintensiven Produktionsabläufe auch von Veränderungen bei den Energiepreisen abhängig. Sollte es dem Unternehmen nicht gelingen, seine gestiegenen Energiekosten auszugleichen oder an Kunden weiterzugeben, könnten diese Preiserhöhungen wesentliche negative Auswirkungen auf die Ertragslage von Continental haben.
Continental generiert ihren Gesamtumsatz größtenteils in Europa und hier insbesondere in Deutschland.
2010 erwirtschaftete Continental 60 % des Gesamtumsatzes in Europa, 27 % davon in Deutschland. Im Vergleich dazu wurden 19 % des Gesamtumsatzes 2010 in der NAFTA-Region, 16 % in Asien und 5 % in anderen Ländern generiert. Eine Rezession in Europa und insbesondere in Deutschland könnte daher Geschäft und Ertragslage von Continental stärker beeinträchtigen als ihre Wettbewerber. Zudem sind der Automobil- und der Reifenmarkt in Europa und in der NAFTA-Region zu einem großen Teil gesättigt. Continental strebt den Ausbau des Umsatzes in Schwellenländern an – vorrangig in Asien, um die Gefahren der starken Konzentration auf Europa und Deutschland zu mildern. In der heutigen weltweiten Wirtschaftslage könnte Continental außerdem unter einer nachteiligen Änderung der geografischen Verteilung der Automobilnachfrage leiden. Die aktuelle Erholung der Automobilproduktion wird wesentlich von einer starken Nachfrage auf den Märkten in Asien und Nordamerika getrieben, während die Nachfrage in Europa relativ gering ist. Ob die starke Nachfrage in Asien und Nordamerika nachhaltig ist bleibt ungewiss. Ein Rückgang der Nachfrage dort, der nicht durch eine Steigerung auf einem anderen regionalen Markt ausgeglichen wird, könnte die Nachfrage nach den Produkten von Continental beeinträchtigen.
Continental ist Risiken in Verbindung mit Markttrends und -entwicklungen ausgesetzt, die den Mix der von OEM verkauften Fahrzeuge beeinflussen könnten.
Continental generiert ca. 72 % des Umsatzes bei OEM, vor allem innerhalb der Automotive Group. In der weltweiten Fahrzeugproduktion und infolgedessen im Verkauf an OEM-Kunden gibt es derzeit eine Reihe von Markttrends und technischen Entwicklungen, die sich auf den Mix der von OEM verkauften Fahrzeuge auswirken könnten:
- Aufgrund zunehmend verschärfter Verbrauchs- und Abgasnormen in der gesamten industrialisierten Welt, darunter in der Europäischen Union (EU), den USA und Japan, sowie aufgrund von Ölpreisschwankungen und der infolgedessen deutlich gestiegenen Kraftstoffkosten sind Autohersteller heute vermehrt zur Entwicklung umweltfreundlicher Technologien gezwungen, die den Kraftstoffverbrauch und die CO2-Emissionen senken. Diese Entwicklungen haben in diesen Märkten den Trend zu verbrauchsärmeren Fahrzeugen, im Wesentlichen hin zum Kleinwagensegment, ausgelöst.
- In den vergangenen Jahren ist das Marktsegment der "kostengünstigen" Fahrzeuge (also im Bereich von unter 10.000 US-Dollar/7.000 €) stetig gewachsen, und zwar vor allem in Schwellenländern wie China, Indien, Brasilien und in den Ländern Osteuropas.
- In den vergangenen zehn Jahren sind Hybridfahrzeuge, bei denen ein konventionelles Antriebssystem mit Verbrennungsmotor mit einem Elektroantrieb kombiniert wird, zunehmend beliebter geworden. Ihr Marktanteil könnte sich in den nächsten Jahren noch vergrößern. Jüngsten Branchenmitteilungen zufolge entwickeln darüber hinaus einige Marktteilnehmer derzeit sogenannte "Pure-Play"-Elektrofahrzeuge, bei denen (nur) ein oder mehrere Elektromotoren als Antrieb zum Einsatz kommen. Sollte es der Branche gelingen, zweckmäßige Elektrofahrzeuge zu entwickeln, die dem Verbrauchergeschmack gerecht werden, könnten sich diese mittelbis langfristig einen erheblichen Marktanteil erobern.
Infolge der vorstehend aufgeführten Markttrends und technischen Entwicklungen hat sich der von den Kunden von Continental verkaufte Fahrzeugmix in den vergangenen zwei Jahren stark verändert und kann sich auch künftig weiter verändern.
Continental ist Risiken in Verbindung mit Wechselkursveränderungen und Kurssicherungsmaßnahmen ausgesetzt.
Continental ist weltweit tätig und damit finanziellen Risiken aufgrund von Wechselkursveränderungen ausgesetzt. Daraus können Verluste entstehen, wenn Vermögenswerte, die in einer Währung mit sinkendem Wechselkurs notiert sind, an Wert verlieren, während gleichzeitig Verbindlichkeiten in einer Währung mit steigendem Wechselkurs teurer werden. Wechselkursschwankungen könnten zudem Schwankungen bei Rohstoffpreisen verstärken oder minimieren, da Continental einen großen Teil ihres Rohstoffbedarfs in fremden Währungen einkauft. Aufgrund dieser Faktoren könnten Kursschwankungen die Ertragslage der Continental beeinflussen. Externe und interne Transaktionen, bei denen Produkte und Leistungen an Dritte und an Unternehmen des Continental-Konzerns geliefert werden, sind mit Barmittelzu- und -abflüssen verbunden, die in anderen Währungen als der funktionalen Währung der betreffenden Continental-Konzerngesellschaft geführt werden ("Transaktionsrisiko"). Insbesondere ist Continental Schwankungen bei den Währungen US-Dollar, Tschechische Krone, Chinesischer Yuan, Rumänische Leu und Ungarischer Forint ausgesetzt. Soweit Barmittelabflüsse der betreffenden Continental-Konzerngesellschaft in einer Fremdwährung nicht durch Barmittelzuflüsse aus dem operativen Geschäft in derselben Währung ausgeglichen werden, wird das verbleibende Netto-Wechselkursrisiko im Einzelfall durch entsprechende derivative Finanzinstrumente, insbesondere Devisentermingeschäfte, Devisen-Swaps und Währungsoptionen mit einer Laufzeit von bis zu zwölf Monaten, abgesichert. Darüber hinaus ist Continental Wechselkursrisiken in Verbindung mit externen und internen Kreditvereinbarungen ausgesetzt, aus denen Barmittelzu- und -abflüsse entstehen, die in anderen Währungen als der funktionalen Währung der betreffenden Continental-Konzerngesellschaft geführt werden. Diese Wechselkursrisiken werden in der Regel durch geeignete derivative Finanzinstrumente, insbesondere Devisentermingeschäfte/- Swaps und kombinierte Zins- und Währungs-Swaps, abgesichert.
Die Sicherungsstrategie von Continental könnte sich letztlich als nicht erfolgreich erweisen. Darüber hinaus können alle in Form von derivativen Finanzinstrumenten durchgeführten Sicherungstransaktionen zu Verlusten führen. Das im Ausland gebundene Nettovermögen von Continental wird grundsätzlich nicht gegen Wechselkursveränderungen abgesichert. Zudem berichten einige Konzerngesellschaften ihre Ergebnisse in anderen Währungen als dem Euro, sodass Continental die betreffenden Posten bei der Erstellung der Konzernbilanz in Euro umrechnen muss ("Umrechnungsrisiko"). Umrechnungsrisiken werden grundsätzlich nicht abgesichert.
Operative Risiken
Die Division Powertrain steht derzeit erheblichen Herausforderungen gegenüber und kann u. U. den Turnaround nicht in absehbarer Zeit erreichen.
Continental sieht sich aktuell erheblichen Herausforderungen in der Division Powertrain gegenüber. 2007 übernahm Continental die Siemens VDO von der Siemens AG und gründete dabei drei neue Divisionen, u. a. Powertrain, die in erster Linie aus ehemaligen Geschäftsbereichen der Siemens VDO besteht. Die Division Powertrain war ursprünglich in sieben Geschäftsbereiche (Gasoline Systems, Diesel Systems, Electronics, Transmission, Hybrid Electric Vehicle, Sensors, Actuators/Motor Drives und Fuel Supply) sowie in eine Reihe weiterer Projekte und Geschäftseinheiten gegliedert.
Continental hat innerhalb der Division Powertrain, die in erster Linie aus 2007 erworbenen Geschäftsbereichen der Siemens VDO besteht, eine Reihe von Problemen festgestellt, zu denen einige unrentable langfristige Lieferverträge, technische und qualitätsbezogene Probleme in Verbindung mit Produktdesign, Materialien und mechanischen Teilen, organisatorische Probleme sowie eine hohe Fixkostenbasis gehören. Die Gesellschaft hat ein Programm zur Rückkehr in die Gewinnzone sowie verschiedene Restrukturierungsmaßnahmen initiiert, die neben anderen Maßnahmen eine Reihe von Veränderungen auf der Führungsebene sowie eine Verschlankung der Organisationstruktur umfassen. Bislang ist es Continental noch nicht gelungen, durch diese Maßnahmen sämtliche bei Powertrain festgestellten Probleme zu beheben. Insbesondere haben die technischen und qualitätsbezogenen Probleme in der Vergangenheit kostenintensive Anwendungsentwicklungen erforderlich gemacht und tun dies auch weiterhin. Die Probleme von Powertrain wurden auch durch die weltweite Rezession 2009 und ihre Folgen verstärkt, da die hohe Fixkostenbasis der Division eine schnelle Anpassung der Kostenstruktur an die durch den deutlichen Nachfragerückgang bedingten niedrigeren Produktionsvolumina verhinderte.
Nachdem die Division Powertrain 2010 auf Basis des bereinigten EBIT den Break Even überschritten hat, bleibt mittelfristiges Ziel weiter, bis 2015 eine berichtete EBIT Marge in Höhe von 8 % in dieser Division zu erzielen. Die beschriebenen Probleme könnten die Erreichung dieses Ziel hingegen erschweren. Die technischen Qualitätsprobleme in Zusammenhang mit Produktdesign, Materialien und mechanischen Teilen könnten zu Garantie- und Produkthaftpflichtansprüchen führen, die das übliche Maß weit übersteigen und u. U. nicht durch Versicherungen abgedeckt sind. Zudem könnten fehlerhafte Produkte Einbußen bei Umsätzen, Verträgen, Kunden und Marktakzeptanz bewirken. Darüber hinaus könnte sich Continental weiterhin dazu gezwungen sehen, in erheblichem Umfang zusätzliche Managementkapazitäten für die Lösung dieser Probleme abzustellen. Jeder Misserfolg und jede Verzögerung bei der Beseitigung der operativen Probleme in der Division Powertrain könnte die Wettbewerbsposition von Continental in einer Reihe wichtiger und schnell wachsender Marktsegmente beeinträchtigen, so beispielsweise bei effizienten Motormanagementsystemen für Benzin- und Dieselmotoren sowie bei Hybrid- und Elektrofahrzeugen. Infolgedessen könnte der für die Division Powertrain bilanzierte Goodwill künftig weiteren Wertminderungen ausgesetzt sein.
Continental ist Risiken im Zusammenhang mit dem Verkauf und Übertragung von Aktien der ContiTech AG an den Continental Pension Trust e.V. ausgesetzt.
Am 19. August 2009 haben die Continental AG, die ContiTech Universe Verwaltungs-GmbH (eine 100 %ige Tochtergesellschaft der Gesellschaft; "ContiTech Universe"), die ContiTech AG und der Continental Pension Trust e.V. [Treuhänder im Rahmen der "Contractual Trust Arrangements" ("CTAs") für die Continental AG, die Continental Reifen Deutschland GmbH und die Continental Teves AG & Co. OHG] einen Vertrag über den Verkauf und die Übertragung von 22.148.273 Aktien (entspricht 24,9 % des Grundkapitals der ContiTech AG) durch die ContiTech Universe an den Continental Pension Trust gegen Zahlung eines Kaufpreises von 475,6 Mio € geschlossen. Der Kaufvertrag enthält u. a. eine Reihe von Regelungen zu Verkauf und Übertragung der Aktien an der ContiTech AG. Sie berechtigen den Continental Pension Trust unter gewissen Voraussetzungen (i) ContiTech Universe zum Rückerwerb der ContiTech-Aktien zu einem Kaufpreis von mindestens 475,6 Mio € zu verpflichten, (ii) ihre ContiTech-Aktien an einen Dritten zu veräußern, (iii) ihre ContiTech-Aktien an einen Dritten zu veräußern, der die von der ContiTech Universe gehaltenen ContiTech-Aktien erwirbt oder (iv) ContiTech Universe zu verpflichten, ihre ContiTech-Aktien an einen Dritten zu veräußern, der die vom Continental Pension Trust gehaltenen ContiTech-Aktien erwirbt.
Continental ist abhängig von der Fähigkeit, auch künftig rechtzeitig innovative Produkte zu entwickeln und auf den Markt zu bringen.
Hierzu gehört auch die Sicherung ausreichender Mittel für diesen Zweck. Der künftige Erfolg von Continental hängt von der Fähigkeit der Gesellschaft ab, rechtzeitig neue und verbesserte Produkte zu entwickeln und auf den Markt zu bringen. Der Automobilmarkt ist ganz besonders von einer Entwicklung hin zu leistungsfähigeren und gleichzeitig verbrauchs- als auch schadstoffärmeren sowie leiseren Motoren, wachsenden Vorgaben seitens der Kunden und strengeren Vorschriften bzgl. der Motoreffizienz sowie von der Tendenz zu erschwinglichen Autos wie auch zu Hybrid- und Elektrofahrzeugen geprägt. Diese neuen Entwicklungen könnten technische Herausforderungen mit sich bringen, deren Bewältigung größeren Zeitaufwand bei Continental erfordert. Infolgedessen gelingt es unter Umständen nicht, auch künftig schnell genug innovative Produkte zu entwickeln und den Marktgegebenheiten anzupassen. Des Weiteren ist die Entwicklung neuer und optimierter Produkte sehr kostspielig, weshalb Mittel in erheblichem Umfang verfügbar sein müssen. Die aufgrund der Störungen an den Finanzmärkten generell eingeschränkte Verfügbarkeit von Liquidität hat in Verbindung mit der hohen Verschuldung der Gesellschaft und der Herabstufung ihrer Kreditratings negative Auswirkungen auf die Verfügbarkeit und Kosten zusätzlicher Finanzierungen für Continental und könnte zudem die Verfügbarkeit bereits arrangierter oder zugesagter Finanzmittel einschränken. Sollte es Continental nicht gelingen, ausreichende Mittel zur Finanzierung ihrer Entwicklungsaktivitäten zu sichern, könnte dies den Verlust der Wettbewerbsposition in einer Reihe wichtiger und schnell wachsender Nebenmärkte zur Folge haben. Zudem wendet Continental umfangreiche Ressourcen für Forschung und Entwicklung (F&E) auf. Dies gilt in der Automotive Group, aber auch in der Rubber Group. In den vergangenen Jahren hatten die F&E-Aufwendungen von Continental einen Anteil von mehr als 5 % am Gesamtumsatz. Falls Continental Ressourcen für die Entwicklung neuer Technologien und Produkte einsetzt, die vom Markt nicht angenommen werden oder unwirtschaftlich sind, könnten diese erheblichen F&E-Aufwendungen ganz oder teilweise verloren sein und das Geschäft von Continental könnte darunter leiden.
Continental ist bei bestimmten Produkten abhängig von einer begrenzten Anzahl wichtiger Lieferanten.
Für Continental besteht das Risiko, dass gewisse Rohund Produktionsmaterialien nicht verfügbar sind. Wenngleich Continental allgemein die Strategie verfolgt, Produktkomponenten von mehreren Anbietern zu beziehen, lässt es sich nicht immer vermeiden, dass ein Produkt nur aus einer Bezugsquelle eingekauft wird. Folglich ist Continental in der Rubber Group und auch im Hinblick auf bestimmte von der Automotive Group hergestellte Produkte abhängig von einigen Lieferanten. Da Continental seine Beschaffungslogistik größtenteils auf Just-in-time- oder Just-in-sequence-Basis organisiert hat, können Lieferverzögerungen, -stornierungen, Streiks, Fehlmengen und Qualitätsmängel zu Produktionsunterbrechungen führen und sich damit negativ auf den Geschäftsbetrieb von Continental in diesen Bereichen auswirken. Continental ist darum bemüht, diese Risiken durch sorgfältige Auswahl und regelmäßige Überwachung der Lieferanten zu verringern. Sollte jedoch ein Lieferant seinen Lieferverpflichtungen aus irgendeinem Grund nicht nachkommen können (beispielsweise wegen Insolvenz, Beschädigung von Produktionsanlagen oder infolge einer Leistungsverweigerung nach einem Kontrollwechsel), kann Continental unter Umständen die für die Herstellung ihrer eigenen Erzeugnisse benötigten Produkte kurzfristig nicht in den benötigten Mengen von anderen Lieferanten beziehen. Die jüngste Wirtschaftskrise hat die Finanzkraft einiger Automobilzulieferer stark beeinträchtigt und zu einem Anstieg von Insolvenzen geführt. Das betrifft vor allem Tier-2- und Tier-3-Lieferanten (Zulieferer, die ihre Produkte an Tier- 1- bzw. Tier-2-Lieferanten verkaufen), während Tier-1-Lieferanten (Zulieferer, die ihre Produkte direkt an OEM verkaufen) nicht in gleichem Maße betroffen sind. Dies könnte Verzögerungen bei der Auslieferung oder Fertigstellung von Continental-Produkten oder -Projekten mit sich bringen und dazu führen, dass Continental Produkte oder Dienstleistungen zu höheren Kosten von Dritten beziehen oder sogar ihre eigenen Zulieferer finanziell unterstützen muss. Darüber hinaus haben OEM-Kunden in vielen Fällen ein Einspruchsrecht bzgl. der von Continental eingesetzten Zulieferer, wodurch es unmöglich wird, die zu verbauenden Produkte kurzfristig von anderen Lieferanten zu beziehen, wenn der betreffende OEM-Kunde nicht bereits früher eine Freigabe für andere Lieferanten erteilt hat. All dies könnte zu Auftragsstornierungen oder sogar zu Schadenersatzforderungen führen. Zudem könnte Continentals Reputation gegenüber OEM-Kunden leiden, mit der möglichen Folge, dass diese entscheiden, andere Zulieferer auszuwählen.
Continental ist dem Risiko von Garantie- und Produkthaftungsansprüchen ausgesetzt.
Continental sieht sich ständig Produkthaftungsprozessen und anderen Verfahren, in denen dem Unternehmen die angebliche Verletzung seiner Sorgfaltspflichten, Verstöße gegen Gewährleistungspflichten oder Sachmängel vorgehalten werden, sowie Ansprüchen aus Vertragsverstößen, Rückrufkampagnen oder von staatlicher Seite auferlegten Geldbußen ausgesetzt. Alle diese Prozesse, Verfahren und sonstigen Ansprüche könnten für Continental zusätzliche Kosten bedeuten. Zudem könnten fehlerhafte Produkte Einbußen bei Umsätzen, Kunden- und Marktakzeptanz bewirken. Continental hat für solche Risiken Versicherungen in aus kaufmännischer Sicht als angemessen erachteter Höhe abgeschlossen, doch könnte sich dieser Versicherungsschutz im Einzelfall als unzureichend erweisen. Zudem könnte jeder Mangel an einem Produkt von Continental (insbesondere an Reifen und sicherheitsrelevanten Produkten) ebenfalls erhebliche negative Folgen für den Ruf der Gesellschaft und die Art und Weise haben, wie diese am Markt wahrgenommen wird. Das könnte wiederum sehr nachteilig für Umsatz und Ertrag von Continental sein. Darüber hinaus verlangen Fahrzeughersteller inzwischen von ihren Lieferanten immer häufiger einen Beitrag zu potenziellen Produkthaftungs-, Gewährleistungs- und Rückrufansprüchen. Ferner ist Continental seit Langem Bemühungen ihrer Kunden ausgesetzt, die Vertragsbedingungen für die Beteiligung an Gewährleistungsfällen und Rückrufmaßnahmen zu ändern. Darüber hinaus stellt Continental viele Produkte nach den Spezifikationen und Qualitätsvorgaben von OEM-Kunden her. Wenn die von Continental produzierten und gelieferten Produkte die von den OEM-Kunden gestellten Vorgaben zum vereinbarten Liefertermin nicht erfüllen, wird die Fertigung der betroffenen Produkte in der Regel so lange gestoppt, bis der Fehler ermittelt und beseitigt ist. Außerdem könnten OEM-Kunden Schadenersatzforderungen stellen, auch wenn die Fehlerursache später behoben wird. Abgesehen davon könnte die Nichterfüllung von Qualitätsvorgaben die Marktakzeptanz der anderen Produkte von Continental und den Ruf der Gesellschaft in verschiedenen Marktsegmenten beeinträchtigen.
Das Geschäft von Continental ist von qualifizierten Führungskräften und Schlüsselmitarbeitern abhängig.
Der Erfolg von Continental ist abhängig von ihren Vorstandsmitgliedern und anderen qualifizierten Führungskräften und Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen. Der Verlust von Führungskräften oder anderen wichtigen Mitarbeitern könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Marktposition und -aussichten der Continental haben. Dabei könnte wichtige Kompetenz verloren gehen oder Wettbewerbern zugänglich werden. Aufgrund des scharfen Wettbewerbs in der Automobilbranche besteht die Gefahr, qualifizierte Mitarbeiter an Wettbewerber zu verlieren oder nicht in ausreichender Zahl geeignete neue Mitarbeiter zu finden. Es gibt keine Gewähr dafür, dass Continental diese Führungskräfte und Mitarbeiter in Schlüsselpositionen halten oder neue Mitarbeiter mit entsprechenden Qualifikationen anwerben kann. Continental ist darum bemüht, sich das Engagement ihrer qualifizierten Führungskräfte und wichtigen Mitarbeiter durch leistungsbasierte Vergütungssysteme zu erhalten. Es besteht das Risiko, dass solche Mitarbeiter Continental verlassen, insbesondere im Hinblick auf die Unsicherheit, die Schaefflers Beteiligung an Continental auf die Unternehmensstrategie hat.
Continental ist Risiken in Verbindung mit ihren Pensionsverpflichtungen ausgesetzt.
Continental bietet in Deutschland, in den Vereinigten Staaten, in Großbritannien und in bestimmten anderen Ländern eine betriebliche Altersvorsorge mit Leistungszusage. Zum 31. Dezember 2010 beliefen sich die Pensionsverpflichtungen auf 3.342,8 Mio €. Diese Verpflichtungen werden vor allem über extern investierte Pensionsplanvermögen finanziert. 2006 richtete Continental zur Finanzierung der Pensionsverpflichtungen bestimmter deutscher Tochtergesellschaften im Rahmen von Treuhandvereinbarungen rechtlich unabhängige Treuhandfonds ein ("Contractual Trust Arrangements"; "CTAs"). 2007 übernahm Continental in Verbindung mit der Übernahme der Siemens VDO zusätzliche CTAs. Zum 31. Dezember 2010 beliefen sich die Netto-Pensionsverpflichtungen von Continental (Pensionsverpflichtungen abzüglich des Vermögens aus dem Pensionsplan) auf 1.563,0 Mio €.
Das extern investierte Vermögen aus dem Pensionsplan wird über extern gemanagte Fonds und Versicherungsgesellschaften verwaltet. Continental legt zwar die grundsätzlichen Vorgaben für die Anlagestrategien dieser Fonds fest, jedoch nicht deren Investmententscheidungen im Einzelnen. Die Mittel werden in verschiedene Anlageklassen wie Aktien, festverzinsliche Wertpapiere, Immobilien und andere Anlageinstrumente investiert. Die Werte der extern investierten Pensionsplanvermögen unterliegen Schwankungen an den Kapitalmärkten, auf die Continental keinen Einfluss hat. Ungünstige Kapitalmarktentwicklungen könnten bei diesen Pensionsverpflichtungen zu erheblichen Deckungsausfällen führen und die Netto-Pensionsverpflichtungen von Continental deutlich steigern.
Eine solche Steigerung der Netto-Pensionsverpflichtungen könnte die Finanzlage der Gesellschaft wegen des vermehrten zusätzlichen Mittelabflusses zur Finanzierung der Pensionsverpflichtungen beeinträchtigen. Zudem ist Continental Risiken in Zusammenhang mit der Lebenserwartung und den Zinsänderungen bei seinen Pensionsverpflichtungen ausgesetzt, da sich eine Zinssenkung negativ auf die im Rahmen dieser Pensionspläne bestehenden Verbindlichkeiten von Continental auswirken könnte. Ferner haben sich einige Tochtergesellschaften von Continental in den USA dazu verpflichtet, Beiträge zu den Gesundheitsvorsorgekosten ihrer ehemaligen Mitarbeiter/Pensionäre zu leisten. Insofern besteht für Continental das Risiko, dass sich diese Kosten künftig erhöhen.
Continental ist Risiken in Zusammenhang mit ihrem Joint Venture mit Michelin und der Beteiligung an anderen Joint Ventures und verbundenen Unternehmen ausgesetzt.
Continental und Compagnie Financière Michelin, Granges-Paccot, Schweiz, ("Michelin") sind zu je 50 % an MC Projects B.V. Amsterdam, Niederlande, beteiligt, einem Joint-Venture-Unternehmen, in das Michelin die Rechte an der Marke Uniroyal für Europa sowie für gewisse außereuropäische Länder eingebracht hat. MC Projects B.V. ihrerseits hat Continental bestimmte Lizenzrechte für die Verwendung der Marke Uniroyal auf oder in Verbindung mit Reifen in Europa und anderswo erteilt. Nach dem Joint-Venture-Vertrag kann sowohl der Vertrag als auch die Uniroyal-Lizenz gekündigt werden, wenn ein bedeutender Konkurrent im Reifengeschäft mehr als 50 % der stimmberechtigten Anteile an der Continental AG bzw. an deren Reifenaktivitäten erwirbt. Darüber hinaus hat Michelin in diesem Fall das Recht, die Mehrheit an MC Projects B.V. zu erwerben und MC Projects B.V. zu veranlassen, ihre Minderheitsbeteiligung am Produktionsbetrieb von Barum Continental spol. s. r. o. in Otrokovice, Tschechische Republik, (dem größten Continental-Reifenwerk in Europa) auf 51 % zu erhöhen. Diese Ereignisse könnten negative Auswirkungen auf Geschäft, Finanz- und Ertragslage der Reifen-Divisionen von Continental haben. Darüber hinaus führt Continental ihre Geschäfte zum Teil über andere Joint Ventures und verbundene Unternehmen, an denen es beteiligt ist.
Die Fähigkeit von Continental zur umfassenden Ausschöpfung des strategischen Potenzials in Märkten, in denen Continental über Joint Ventures oder assoziierte Unternehmen agiert, wäre beeinträchtigt, wenn mit den Joint-Venture-Partnern oder anderen Interessengruppen keine Einigung hinsichtlich der Strategie und deren Umsetzung erlangt werden kann. Zudem könnte Continental gegenüber den Joint-Venture-Partnern oder anderen Anteilsinhabern Treuepflichten haben, die ihre Fähigkeit zur einseitigen Expansion in einem Geschäftsbereich blockieren oder beeinträchtigen könnten, in dem das betreffende Joint Venture oder verbundene Unternehmen tätig ist. Auch besteht das Risiko, dass durch den Transfer von Know-how und/oder Geschäftsgeheimnissen an Partner in Joint Ventures und anderen Kooperationsformen Kompetenz von Continental abgezogen wird. So gibt es insbesondere nach einer möglichen Trennung von einem Joint-Venture- oder Kooperationspartner keine Gewähr dafür, dass das an diesen Partner übertragene Know-how und Geschäftsgeheimnisse nicht weiterverwendet oder gegenüber Dritten offengelegt werden, was der Wettbewerbsposition von Continental schaden würde.
Der Geschäftsbetrieb von Continental ist abhängig von komplexen IT-Systemen und -Netzwerken.
Continental ist im Hinblick auf ihre Geschäftsprozesse sowie ihre interne und externe Kommunikation in hohem Maße von zentralisierten, standardisierten Informationstechnologiesystemen und -netzwerken abhängig. Diese Systeme und Netzwerke sind potenziell anfällig für Schäden oder Störungen, die eine Vielzahl von Ursachen haben können. Wenngleich Continental entsprechende Vorkehrungen für das Management der mit System- und Netzwerkstörungen verbundenen Risiken getroffen hat, könnten ein längerer Ausfall in einem Rechenzentrum oder Telekommunikationsnetzwerk oder ein vergleichbares Ereignis dazu führen, dass Systeme oder Netzwerke unvorhergesehen und über längere Zeit hinweg nicht einsatzbereit sind. Zudem lässt Continental ihre gesamten SAP-Operationen sowie bestimmte andere, geschäftskritische Systeme von einem externen Dienstleister betreiben. Brände, Naturkatastrophen, terroristische Handlungen, Stromausfälle oder andere Störungen in den Einrichtungen und Netzwerken dieses Dritten würden somit auch für Continental ein Schadens- und Verlustrisiko darstellen.
Continental könnte durch den Verlust von Sachanlagevermögen und durch Betriebsunterbrechungen Schaden nehmen.
Brand, Naturkatastrophen, terroristische Handlungen, Stromausfall oder andere Störungen in den Produktionseinrichtungen oder innerhalb der Lieferkette von Continental – also bei Kunden oder Zulieferern – können erhebliche Schäden und Verluste verursachen. Solche weitreichenden nachteiligen Folgen können auch aufgrund politischer Unruhen oder Instabilität -gerade in Schwellenländern – entstehen. Continental hat für Risiken, die aus solchen Geschäftsunterbrechungen und Produktionsverlusten hervorgehen, Versicherungen in aus kaufmännischer Sicht angemessener Höhe abgeschlossen, doch könnte sich dieser Versicherungsschutz im Einzelfall als unzureichend erweisen. Zudem könnten durch solche Ereignisse Menschen, das Eigentum Dritter oder die Umwelt zu Schaden kommen, wodurch Continental u. a. Kosten in erheblicher Höhe entstehen könnten.
Continental ist Risiken in Verbindung mit Leistungsgarantien ausgesetzt, die Kunden des veräußerten Geschäftsbereichs Public Transport Solution eingeräumt wurden.
In der Vergangenheit hat Continental in Verbindung mit Kundenaufträgen im Geschäftsbereich Public Transport Solution regelmäßig Erfüllungsgarantien abgegeben. Am 31. August 2009 schlossen vier Tochtergesellschaften der Continental AG als Verkäufer einen Rahmenvertrag über den Verkauf des Geschäftsbereichs Public Transport Solution an Tochtergesellschaften von Trapeze Software Inc., Ontario, Kanada ("Trapeze"), der am 2. November 2009 vollzogen wurde. Gemäß diesem Rahmenvertrag übernahm Trapeze keine Haftung aus Garantien, die Continental zur Absicherung von Verpflichtungen aus Verträgen mit Kunden im Public-Transport-Solution-Geschäft vor oder nach Veräußerung des Geschäfts eingeräumt hatte.
Trapeze ist dazu verpflichtet, Continental schadlos zu halten, sollte Continental aus einer Erfüllungsgarantie in Anspruch genommen werden. Allerdings sind Continentals Rückgriffmöglichkeiten begrenzt, sofern der Kunde nicht eine arglistige Täuschung oder eine andere vorsätzliche Vertragsverletzung aufseiten von Trapeze geltend macht. Infolgedessen kann Continental nach wie vor aus den Erfüllungsgarantien haftbar gemacht werden, hat aber gegen Trapeze nur eine begrenzte Regressmöglichkeit, obwohl Continental inzwischen keinen Einfluss mehr auf die Art und Weise nehmen kann, in der die Verpflichtungen gegenüber den Kunden erfüllt werden.
Rechtliche, umweltbezogene und steuerliche Risiken
Continental könnte wegen der Verunreinigung von Boden, Gewässern oder Grundwasser oder wegen Risiken im Umgang mit Gefahrstoffen haftbar gemacht werden.
Viele der Standorte, an denen Continental operiert, werden seit Jahren industriell genutzt, was die Gefahr von Verunreinigungen und daraus hervorgehenden Sanierungspflichten mit sich bringt. Zudem könnte Continental für die Instandsetzung von an ihr Gelände angrenzenden Flächen verantwortlich gemacht werden, wenn diese Flächen infolge der Aktivitäten von Continental verunreinigt werden, und Continental als Verursacherin einer solchen Verunreinigung festgestellt wird. Des Weiteren wurden in der Vergangenheit an verschiedenen Standorten von Continental Boden-, Gewässer- und/oder Grundwasserverunreinigungen festgestellt, so auch in Mayfield (Kentucky, USA), Adelheidsdorf (Deutschland), Culpeper (Virginia, USA), Gifhorn (Deutschland), Mechelen (Belgien) und Varzea Paulista (Brasilien). So strebt z. B. die zuständige Umweltbehörde für das Werk Mayfield seit dessen Schließung im Jahr 2005 die Festlegung neuer Auflagen an, insbesondere die Vorlage eines angemessenen Sanierungsplans, in dem u. a. Vorschläge für die Entnahme von Grundwasserproben enthalten sein sollten. Die zuständigen Behörden könnten gegenüber Continental als Eigentümerin und/oder Mieterin der betreffenden Liegenschaften Ansprüche in Verbindung mit der Untersuchung oder Sanierung der betroffenen Bodenflächen und/oder des Grundwassers erheben oder anordnen, dass Continental das im Zuge von Bauarbeiten abgetragene verunreinigte Erdreich entsorgt oder aufbereitet. Darüber hinaus könnte Continental auch von den Eigentümern der vom Unternehmen gemieteten Objekte oder anderer Liegenschaften auf Schadenersatz verklagt werden, sollten die Behörden diesen Eigentümern gegenüber Ansprüche erheben und Continental deren Verunreinigung verursacht haben.
An diversen Standorten, an denen Verunreinigungen festgestellt wurden, wurden auf Anordnung der bzw. in Vereinbarung mit den zuständigen Behörden bereits Sanierungsmaßnahmen durchgeführt. Die Höhe der in Verbindung mit solchen Ansprüchen anfallenden Kosten lässt sich in der Regel nur schwer vorhersagen. Wird eine Verunreinigung darüber hinaus Gegenstand der öffentlichen Diskussion, besteht auch das Risiko, dass der Ruf von Continental insgesamt oder die Beziehungen zu den Kunden Schaden nehmen.
Zudem wurden an einigen Standorten von Continental in der Vergangenheit gefährliche Stoffe wie asbesthaltiges Baumaterial als Wärmedämmung verwendet. Es ist möglich, dass durch die Verwendung solcher gefährlicher Stoffe die Gesundheit und Sicherheit Dritter (beispielsweise ehemaliger Mitarbeiter) beeinträchtigt wurde, und daher gegen Continental künftig diesbezüglich Schadenersatzansprüche erhoben werden könnten.
Ähnlichen Risiken ist Continental auch in Bezug auf ehemalige, inzwischen verkaufte Standorte ausgesetzt. Selbst wenn Continental seine Haftung gegenüber einem Käufer vertraglich ausgeschlossen oder eingeschränkt hat, könnten Ansprüche wegen derzeit noch nicht bekannter Verunreinigungen auf Flächen erhoben werden, die der Gesellschaft einmal gehört haben oder von dieser früher genutzt wurden. Gleichermaßen kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass umweltschädliche Substanzen nicht in die Umwelt gelangen, oder dass Continental nicht wegen der Beseitigung solcher Verunreinigungen in die Pflicht genommen wird.
Für Continental könnten zusätzliche, belastende Umwelt- oder Sicherheitsvorschriften zum Tragen kommen, und neu eingeführte Vorgaben könnten die Nachfrage nach Produkten und Leistungen der Gesellschaft beeinträchtigen.
Als weltweit operierender Konzern ist Continental in zahlreichen Ländern der Erde einer großen Zahl unterschiedlicher gesetzlicher und untergesetzlicher Vorschriften unterworfen, die in kurzen Abständen geändert sowie konstant weiterentwickelt und immer noch strenger werden. Dies gilt insbesondere für die Bereiche Umwelt, Chemikalien und Gefahrstoffe, aber auch für Gesundheitsschutzbestimmungen. Des Weiteren fallen hierunter Vorschriften bzgl. der Verunreinigung von Luft, Gewässern und Boden sowie der Abfallentsorgung, die allesamt in jüngster Zeit durch neue Gesetzgebung verschärft wurden, insbesondere in der EU und den USA. Darüber hinaus sind für die Standorte und Betriebe von Continental Genehmigungen unterschiedlichster Art erforderlich, deren Auflagen die Gesellschaft erfüllen muss. Zur Anpassung an neue Vorschriften waren in der Vergangenheit Investitionen in erheblichem Umfang notwendig, und Continental geht davon aus, dass dies auch künftig so bleiben wird.
Ferner könnten neue Vorgaben zur Begrenzung oder Eindämmung des Autoverkehrs als Maßnahme gegen die Erderwärmung (Klimawandel) dazu führen, dass erheblich weniger Fahrzeuge verkauft werden, worunter auch die Nachfrage nach Produkten und Leistungen von Continental leiden würde.
Die Bemühungen von Continental um den adäquaten Schutz ihres geistigen Eigentums und technischen Wissens könnten ohne Erfolg bleiben.
Die Produkte und Leistungen von Continental sind in hohem Maße abhängig vom technologischen Know-how des Unternehmens sowie von Umfang und Grenzen der Schutzrechte daran. Continental ist Eigentümerin einer Vielzahl von Patenten und anderen gewerblichen Schutzrechten (bzw. hat solche beantragt), die für das Geschäft der Gesellschaft von erheblicher Bedeutung sind. Das Verfahren zu Erlangung eines Patentes kann langwierig und teuer sein. Zudem wird laufenden oder künftigen Patentanmeldungen u. U. letztlich nicht stattgegeben, oder es kann sein, dass der Patentschutz nicht ausreichend weit gefasst oder stark genug ist, um Continental einen wirksamen Schutz oder einen wirtschaftlichen Vorteil zu verschaffen. Darüber hinaus besteht zwar die Vermutung der Gültigkeit von Patenten; das bedeutet aber nicht unbedingt, dass das betreffende Patent wirksam ist oder dass eventuelle Patentansprüche im erforderlichen oder angestrebten Umfang durchgesetzt werden können.
Ein Großteil des Know-how und der Geschäftsgeheimnisse von Continental ist entweder nicht patentiert oder kann nicht durch gewerbliche Schutzrechte abgesichert werden. Folglich besteht die Gefahr, dass bestimmte Teile des Know-how und der Geschäftsgeheimnisse von Continental an Joint-Venture- oder Kooperationspartner, Kunden und Zulieferer (u. a. auch an die Maschinen- und Anlagenlieferanten von Continental) weitergegeben werden. Wettbewerber könnten dieses Know-how infolgedessen kopieren, ohne dass ihnen dadurch eigene Ausgaben entstehen.
Vor der Übernahme der Siemens VDO durch Continental hat die Siemens AG (i) gewerbliche Schutzrechte, Know-how und Software, die ausschließlich der Geschäftseinheit "Siemens VDO Automotive" zuzuordnen waren, in die Siemens VDO eingebracht, (ii) der Siemens VDO nicht exklusive Rechte zur Nutzung gewerblicher Schutzrechte, von Know-how und Software eingeräumt, die zum Zeitpunkt der Einbringung nicht ausschließlich der Geschäftseinheit "Siemens VDO Automotive" zuzuordnen waren (u. a. bestimmte gewerbliche Schutzrechte der Siemens AG in Verbindung mit Elektromotoren und Spracherkennungssystemen), und (iii) der Siemens VDO Exklusivrechte zur Nutzung bestimmter gewerblicher Schutzrechte der Siemens AG an der Piezo-Einspritzanlage eingeräumt. Gleichzeitig behielt sich die Siemens AG nicht exklusive, unwiderrufliche, uneingeschränkte, übertragbare und lizenzfreie Rechte zur Nutzung solcher gewerblichen Schutzrechte, von Erfindungen, auf denen diese Rechte basieren, von Know-how sowie von Software vor. Infolgedessen könnte die Siemens AG u. U. nach wie vor gewerbliche Schutzrechte, Erfindungen, auf denen diese Rechte basieren, Know-how und Software, die in Siemens VDO eingebracht wurden, oder für die Siemens VDO nicht exklusive Nutzungsrechte eingeräumt wurden, dazu nutzen, um am Markt mit Continental in Wettbewerb zu treten, oder diese gewerblichen Schutzrechte an Dritte lizenzieren und damit die Wettbewerbsposition von Continental erheblich beeinträchtigen.
Zudem hat Continental eine Reihe von Lizenz-, Lizenzaustausch-, Kooperations- und Entwicklungsvereinbarungen mit Kunden, Wettbewerbern und anderen Dritten abgeschlossen, in deren Rahmen Continental Rechte an gewerblichen Schutzrechten und/oder Know-how solcher Drittparteien eingeräumt werden. Solche Lizenzvereinbarungen könnten u. U. bei Zahlungsunfähigkeit oder Konkurs des Lizenzpartners und/oder Kontrollwechsel bei einer Partei gekündigt werden, wodurch der Zugang von Continental zu geistigen Eigentumsrechten für die Kommerzialisierung ihrer eigenen Technologien eingeschränkt wäre.
Es besteht das Risiko einer Verletzung gewerblicher Schutzrechte Dritter durch Continental.
Es besteht das Risiko, dass Continental gewerbliche Schutzrechte Dritter verletzt, da auch ihre Wettbewerber, Zulieferer und Kunden eine große Zahl von Erfindungen als gewerbliches Schutzrecht anmelden. Es lässt sich nicht immer mit Bestimmtheit sagen, ob gewisse Prozesse, Methoden oder Anwendungen unter dem Schutz wirksamer und durchsetzbarer gewerblicher Schutzrechte Dritter stehen. Deshalb könnten Dritte gegen Continental (auch nicht gerechtfertigte) Ansprüche wegen der angeblichen Verletzung gewerblicher Schutzrechte geltend machen. Infolgedessen könnte Continental in bestimmten Ländern zur Einstellung der Produktion, Nutzung oder Vermarktung der relevanten Technologien oder Produkte oder zur Abänderung der Herstellungsprozesse und/oder Produkte gezwungen werden. Darüber hinaus könnte Continental wegen einer Rechtsverletzung zu Schadenersatzleistungen verpflichtet werden oder sich zum Erwerb der Lizenzen gezwungen sehen, um Technologien Dritter weiterhin nutzen zu können.
Continental könnten Geldbußen und Schadenersatzforderungen wegen angeblich oder tatsächlich kartellrechtswidrigem Verhalten drohen.
2007 leiteten die Europäische Kommission und das US-Justizministerium (Department of Justice; "DoJ") Ermittlungen zu kartellrechtswidrigem Verhalten am Markt für Offshore-Schläuche ein. Die Europäische Kommission hat die Verantwortung der Continental AG, der ContiTech AG und der Dunlop Oil & Marine Limited ("DOM") neben anderen Unternehmen für die Verletzung von Kartellrecht festgestellt. Die Verfahren der Europäischen Kommission und des DoJ gegen die Gesellschaft wurden 2009 zum Abschluss gebracht. Nach Beginn der Ermittlungen durch die Europäische Kommission und das DoJ leiteten Behörden weiterer Länder (Brasilien, Japan, Australien, Südkorea und Kanada) Untersuchungen gegen DOM wegen Verletzung ihres nationalen Kartellrechts ein. Abgesehen von dem noch anhängigen Verfahren in Brasilien sind alle anderen Verfahren abgeschlossen oder wurden, so im Fall von Kanada, nicht weiterverfolgt. In Brasilien könnten DOM in Verbindung mit dem Offshore-Schlauch-Kartell von den nationalen Kartellbehörden Geldbußen auferlegt werden. Es besteht die Möglichkeit der Eröffnung weiterer Verfahren zum Offshore-Schlauch-Kartell in anderen Ländern mit dem Risiko von Geldbußen wegen der Verletzung des Kartellrechts. Zudem drohen DOM wegen der Verletzung von Kartellrecht infolge der Beteiligung am Offshore-Schlauch-Kartell u. U. Schadenersatzforderungen Dritter. In den USA einigte sich DOM im Rahmen einer US-Sammelklage mit den Klägern auf die vergleichsweise Zahlung von 6,5 Mio US-Dollar. Darüber hinaus wurde ein Verfahren vor dem englischen High Court eingeleitet, und es droht die Geltendmachung weiterer Ansprüche in Großbritannien. Auch in anderen Ländern (z. B. Japan, Südkorea, Australien und Brasilien) besteht die Gefahr der Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen.
Im Mai 2005 leiteten die brasilianischen Kartellbehörden nach einer Anschuldigung wegen kartellrechtswidrigen Verhaltens im Bereich der Kommerzialisierung von Tachographen Ermittlungen gegen die brasilianische Tochtergesellschaft von Continental, Continental Brasil Industria Automotiva ("CBIA"), ein. Am 18. August 2010 hat die brasilianische Kartellbehörde eine "Einladung zum Kartell" festgestellt und der CBIA eine Geldbuße in Höhe von 12 Mio BRL (etwa 5,3 Mio €) auferlegt. CBIA weist die Vorwürfe zurück und hat Rechtsmittel bei den zuständigen Gerichten eingelegt. Jedoch drohen CBIA im Falle der Verletzung brasilianischen Kartellrechts u. U. auch Schadenersatzforderungen Dritter. Am 2. Oktober 2006 ging bei der südafrikanischen Kartellbehörde die Anzeige eines Dritten wegen angeblich kartellrechtswidrigen Verhaltens gegen mehrere südafrikanische Reifenhersteller ein, darunter die Continental Tyre South Africa (Pty.) Limited ("CTSA"), ein Gemeinschaftsunternehmen, an dem Continental mit 74 % beteiligt ist. Am 31. August 2010 ist die südafrikanische Kartellbehörde zu dem Ergebnis gekommen, CTSA habe gegen südafrikanisches Kartellrecht verstoßen, und hat die Sache dem zuständigen Kartellgericht zur Entscheidung vorgelegt. CTSA weist den Vorwurf von Verstößen gegen südafrikanisches Kartellrecht zurück. Das Kartellgericht könnte jedoch ein Bußgeld von bis zu 10 % des Umsatzes der CTSA verhängen. Darüber hinaus drohen CTSA im Falle der Verletzung südafrikanischen Kartellrechts u. U. auch Schadenersatzforderungen Dritter.
Am 24. Februar 2010 führte die Europäische Kommission Durchsuchungen bei mehreren Unternehmen durch, die im Bereich von Kabelbäumen für automobile Anwendungen tätig sind, darunter auch der S-Y Systems Technologies Europe GmbH ("S-Y"), Regensburg, Deutschland. S-Y ist ein Gemeinschaftsunternehmen, an dem Continental und die japanische Yazaki, ein Hersteller von Kabelbäumen, mit je 50 % beteiligt sind. Die Europäische Kommission hat mitgeteilt, dass sie Anhaltspunkte für Verstöße der betroffenen Unternehmen gegen EU Kartellrecht hat. Es ist jedoch nicht klar, ob die Europäische Kommission Bußgelder gegen S-Y oder Continental verhängen wird. Durchsuchungen sind ein vorläufiger Schritt im Rahmen von Ermittlungen wegen mutmaßlich kartellrechtswidrigen Verhaltens und geben keinen Aufschluss über deren Ergebnis. Sollte die Europäische Kommission feststellen, dass S-Y oder Continental kartellrechtswidriges Verhalten vorzuwerfen ist, könnte sie ein Bußgeld verhängen, das den Umsatz von S-Y sowie die Schwere und die Dauer der Verstöße berücksichtigt, 10 % des Konzernumsatzes des beteiligten Unternehmens im Vorjahr aber nicht überschreiten darf. Auch wenn die Europäische Kommission nur ein kartellrechtswidriges Verhalten der S-Y feststellen sollte, ist nicht auszuschließen, dass sie trotzdem die Muttergesellschaften in gesamtschuldnerische Haftung für ein Bußgeld nimmt. Zur Überprüfung der Einhaltung des Kartellrechts hat Continental interne Untersuchungen bestimmter Geschäftsbereiche durchgeführt. Diese Untersuchungen haben wettbewerbswidriges Verhalten im Hinblick auf eine Produktgruppe offengelegt. Continental hat Maßnahmen ergriffen, um dieses Verhalten abzustellen. Es besteht das Risiko, dass Kartellbehörden wegen dieses Verhaltens Untersuchungen vornehmen und Bußgelder verhängen, und dass Dritte, insbesondere Kunden Schadenersatzforderungen geltend machen. Die Höhe solcher Bußgelder und etwaiger Folgeansprüche ist aus heutiger Sicht ungewiss, könnte jedoch erheblich sein. Darüber hinaus lässt es sich nicht ausschließen, dass zukünftige interne Prüfungen weitere tatsächliche oder potenzielle Verstöße gegen das Kartellrecht aufdecken, die wiederum zu Bußgeldern und Schadenersatzforderungen führen könnten. Außerdem könnte angeblich oder tatsächlich kartellrechtswidriges Verhalten die Beziehungen zu unseren Geschäftspartnern ernsthaft stören.
Continental könnte Steuerrisiken in Zusammenhang mit der Nutzung steuerlicher Verlust- und Zinsvorträge aufgrund von Veränderungen der Aktionärsstruktur der Gesellschaft ausgesetzt sein.
§ 8c Körperschaftsteuergesetz (KStG) sieht vor, dass in der Regel nicht genutzte steuerliche Verlust- und Zinsvorträge bzw. laufende Verluste anteilig nicht mehr nutzbar sind, wenn mehr als 25 % bis zu 50 % der Anteile einer Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren auf einen Erwerber übertragen werden. Erwirbt eine Person mehr als 50 % der Anteile entfällt die Nutzbarkeit in der Regel vollständig.
Continental könnte Steuerrisiken in Zusammenhang mit früheren Veranlagungszeiträumen ausgesetzt sein.
Auf Ebene der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften könnte zusätzlicher Steueraufwand bezüglich bislang noch nicht geprüfter Veranlagungszeiträume entstehen. Die letzte abgeschlossene Steuerprüfung für die Gesellschaft und ihre deutschen Tochtergesellschaften betraf die Veranlagungszeiträume bis einschließlich 2003. Derzeit findet für die Gesellschaft und ihre deutschen Tochtergesellschaften eine routinemäßige Steuerprüfung durch die deutschen Steuerbehörden für die Veranlagungszeiträume 2004 bis 2007 statt. Darüber hinaus finden Steuerprüfungen bei ausländischen Gesellschaften für im Wesentlichen dieselben Veranlagungszeiträume durch ausländische Steuerbehörden statt. Nach derzeitiger Kenntnis wird nicht von einer wesentlichen Erhöhung der Steuerbelastung der Gesellschaft oder ihrer Tochtergesellschaften aufgrund der laufenden Steuerprüfungen ausgegangen; eine zukünftige Erhöhung der Steuerbelastung infolge von Steuerprüfungen ist aber erfahrungsgemäß nicht auszuschließen.
Zudem ist Continental Risiken in Verbindung mit der Übernahme der Siemens VDO im Jahr 2007 ausgesetzt, da die vom Verkäufer der Siemens VDO gewährte Steuerfreistellung nicht vollumfänglich Steuerrisiken abdeckt, die sich möglicherweise noch aus vor der Übernahme liegenden Veranlagungszeiträumen ergeben könnten.
Continental ist Risiken durch Rechtsstreitigkeiten ausgesetzt.
Continental-Konzerngesellschaften sind in eine Reihe von Gerichts- und Schiedsgerichtsverfahren eingebunden und könnten künftig in weitere solche Verfahren involviert werden. Diese Verfahren könnten insbesondere in den USA mit Schadenersatzforderungen und anderen Zahlungen in erheblicher Höhe verbunden sein. Weitere Informationen über Rechtsstreitigkeiten sind im Anhang unter Kapitel 34 zu finden.