Erwerbe und Veräußerungen von Gesellschaften

Siemens VDO
Am 25. Juli 2007 schlossen die Continental AG und ihre Tochtergesellschaft Continental Automotive GmbH (damals firmierend als CAS Two Holding Gesellschaft mbH) mit der Siemens AG und mit ihr verbundenen Unternehmen einen Kaufvertrag über den Erwerb von 100 % der Aktien der Siemens VDO Automotive AG (seit 10. Dezember 2007 firmierend als VDO Automotive AG) mit deren Tochtergesellschaften. Nach Freigabe ohne Auflagen durch die zuständigen Wettbewerbsbehörden wurde die Transaktion am 3. Dezember 2007 vollzogen. Der Kaufpreis einschließlich Anschaffungsnebenkosten betrug 11,3 Mrd €. Der bis zu diesem Datum aufgelaufene Finanzierungsbedarf der Siemens VDO Automotive AG von 1,0 Mrd € ist im Rahmen einer Gesamtzahlung in Höhe von 12,3 Mrd € vergütet worden. Von diesem Gesamtbetrag entfielen 6,9 Mrd € auf den Erwerb sämtlicher Aktien und 5,4 Mrd € auf Forderungen der Siemens AG gegenüber der Siemens VDO Automotive AG sowie gegenüber deren Tochter- bzw. Enkelgesellschaften. Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden der Siemens VDO Automotive AG wurden zum Erwerbszeitpunkt mit folgenden vorläufigen Zeitwerten angesetzt:

Es ist nicht auszuschließen, dass infolge der endgültigen Kaufpreisverteilung insbesondere aufgrund schwebender Verpflichtungen aus z. B. Gewährleistungen, wesentliche Anpassungen des Goodwill bzw. der Bewertung der Vermögensgegenstände und Schulden erfolgen können.

Auf Basis dieser vorläufigen Kaufpreisallokation ergab sich ein Goodwill in Höhe von 5.571,8 Mio €. Die wesentlichen Gründe für die Entstehung des Goodwill sind die weitgehende Ergänzung des Produktangebots mit dem der Continental AG und die damit verbundenen Marktchancen, die über die vorhandenen Ertragschancen der Siemens VDO allein hinausgehen, sowie weitere aus dem Zusammenschluss zu erwartenden Synergien. Die übrigen erworbenen immateriellen Vermögenswerte umfassen im Wesentlichen Technologien und noch nicht abgeschlossene Forschungs- und Entwicklungsprojekte (1.518,2 Mio €) mit einer durchschnittlich geschätzten Nutzungsdauer von knapp sieben Jahren sowie kundenbezogene Vermögenswerte (1.206,0 Mio €) mit einer durchschnittlich geschätzten Nutzungsdauer von knapp acht Jahren.

Die Siemens VDO trug seit dem Erwerb mit 659,3 Mio € zum Umsatz und -121,5 Mio € (inkl. Abschreibungen aus Purchase Price Allocation – PPA – [Kaufpreisallokation]) zum Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen bei. Die für 2007 ausgewiesenen Umsatzerlöse des Continental-Konzerns hätten sich um 9.748,7 Mio € erhöht und das Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen um -199,5 Mio € (inkl. Abschreibungen aus PPA) verringert, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2007 vollzogen worden wäre. Das für 2007 ausgewiesene Ergebnis pro Aktie hätte sich demzufolge und aufgrund des zusätzlichen Zinsaufwands zur Finanzierung des Erwerbs der Siemens VDO um 3,55 € verringert, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2007 vollzogen worden wäre.

Matador
Am 2. November 2007 hat die Continental AG eine Mehrheitsbeteiligung in Höhe von 51% am Reifen- und Transportbandgeschäft sowie dem Geschäftsbereich Kautschuk verarbeitende Maschinen der slowakischen Matador Group erworben. Dabei hat die Continental AG das Recht, schrittweise weitere 49 % der Anteile zu kaufen, während Matador jederzeit die Möglichkeit hat, bis zu 49 % der Anteile an die Continental AG zu verkaufen. Der vorläufige Kaufpreis beträgt 150,0 Mio € für 100 % der Anteile (Equity Value). Die erworbenen Vermögenswerte und Schulden von Matador wurden zum Erwerbszeitpunkt mit folgenden Zeitwerten angesetzt:

Auf Basis dieser vorläufigen Kaufpreisallokation ergab sich ein negativer Unterschiedsbetrag in Höhe von 21,2 Mio €, der innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge realisiert wurde. Der Kaufpreis in Höhe von 150,0 Mio € wurde aufgrund des damals vorliegenden Geschäftsplanes und der entsprechend unterstellten Geschäftserwartungen festgelegt. Der negative Unterschiedsbetrag ist auf die Höhe des Nettovermögens zum Closing Stichtag zurückzuführen. Dabei wirkt im Wesentlichen die Aktivierung von immateriellen Vermögenswerten (u. a. Marken).

Das Matador-Geschäft trug seit dem Erwerb mit 50,7 Mio € zum Umsatz und -2,3 Mio € zum Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen bei. Die für 2007 ausgewiesenen Umsatzerlöse des Continental-Konzerns hätten sich um 316,2 Mio €, das Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen um 13,2 Mio € und das Ergebnis pro Aktie um 0,07 € erhöht, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2007 vollzogen worden wäre.

Thermopol
Am 1. Februar 2007 erwarb die ContiTech AG 100 % der Anteile des Schlauchherstellers Thermopol International Ltd., London, einschließlich dessen Tochtergesellschaften zu einem endgültigen Kaufpreis von 25,2 Mio € zzgl. Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 0,8 Mio €. Entsprechende Verträge waren am 31. Januar 2007 in London unterzeichnet worden. Die übernommenen Vermögensgegenwerte und Schulden wurden mit folgenden Werten angesetzt:

Auf Basis dieser Kaufpreisallokation ergab sich ein Goodwill in Höhe von 11,5 Mio €. Der Goodwill reflektiert die Stärkung der weltweiten Marktposition im Hochleistungs- Silikonschlauchgeschäft für Pkw und Nutzfahrzeuge.

Das Thermopol-Geschäft trug seit Erwerb Anfang Februar mit 39,5 Mio € zum Umsatz und -0,2 Mio € zum Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen bei. Die für 2007 ausgewiesenen Umsatzerlöse des Continental-Konzerns hätten sich um 3,5 Mio € erhöht, das Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen um -0,2 Mio € verringert und das Ergebnis pro Aktie unwesentlich verändert, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2007 vollzogen worden wäre.

AP Italia
Am 1. September 2007 hat die Continental AG 100 % der Anteile der Pacifica European Holdings Ltd. UK, und deren Tochtergesellschaft Automotive Products Italia (SV) S.r.l. (AP) von der australischen Pacifica Group Ltd. zu einem Kaufpreis von 63,1 Mio € zzgl. Anschaffungsnebenkosten in Höhe von 0,6 Mio € erworben. Die übernommenen Vermögenswerte und Schulden wurden zum Erwerbszeitpunkt mit den folgenden Zeitwerten angesetzt:

Auf Basis dieser Kaufpreisallokation ergab sich ein Goodwill in Höhe von 47,1 Mio €. Der Goodwill reflektiert die Stärkung der internationalen Position im Bereich der Trommel- und Feststellbremsen sowie die Wachstumsmöglichkeiten in neuen, wachstumsstarken Märkten der Schwellenländer, insbesondere in Asien.

Seit dem Erwerb trug AP mit 24,1 Mio € zum Umsatz und 3,4 Mio € zum Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen bei. Die für 2007 ausgewiesenen Umsatzerlöse des Continental-Konzerns hätten sich um 56,8 Mio €, das Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen um 4,2 Mio € und das Ergebnis pro Aktie um 0,03 € erhöht, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2007 vollzogen worden wäre.

In den Divisionen Powertrain und Pkw-Reifen sind in 2007 weitere Akquisitionen für einen Gesamtkaufpreis von 2,6 Mio € abgeschlossen worden. In diesem Zusammenhang sind kunden- und technologiebezogene Vermögenswerte in Höhe von 2,3 Mio € aufgedeckt worden. Auf zusätzliche Angaben zu diesen Erwerben wurde verzichtet, da die Auswirkungen in Summe keinen wesentlichen Effekt auf die Vermögens- und Ertragslage des Continental-Konzerns haben.

Phoenix
Die Continental AG hat am 2. November 2004 aufgrund eines öffentlichen Übernahmeangebots 75,6 % der Aktien der Phoenix AG erworben. Die erworbenen Phoenix- Aktien wurden in die ContiTech AG eingebracht. Am 16. November 2004 schlossen die Phoenix AG und die ContiTech AG sowohl einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag als auch einen Verschmelzungsvertrag ab. Die Hauptversammlungen der Phoenix AG und der ContiTech AG haben den Verträgen zugestimmt. Gegen die Zustimmungsbeschlüsse der Phoenix- Hauptversammlung haben außen stehende Aktionäre Anfechtungsklagen erhoben. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wurde am 9. März 2005 in das Handelsregister der Phoenix AG eingetragen und ist damit wirksam geworden. Die Verschmelzung ist am 16. Januar 2007 in das Handelsregister der ContiTech AG eingetragen und wirksam geworden. Mit der Verschmelzung ist die Phoenix AG erloschen. Die zum Zeitpunkt der Verschmelzung außen stehenden Aktionäre der Phoenix AG sind nun Aktionäre der ContiTech AG mit einem Anteil am Kapital und den Stimmrechten der ContiTech AG von ca. 3,15 %. Durch diese Beteiligung außen stehender Aktionäre an der ContiTech AG endete der mit der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH als herrschendem Unternehmen bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 307 Aktiengesetz zum Ende des Geschäftsjahres 2007. Am 11. Juli 2007 hat die ContiTech AG als beherrschtes Unternehmen mit der ContiTech-Universe Verwaltungs- GmbH als herrschendem Unternehmen einen neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2008 geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält ein Abfindungsangebot an die außen stehenden Aktionäre der ContiTech AG, wonach diese gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 24,83 € pro Aktie aus der ContiTech AG ausscheiden können. Die ordentliche Hauptversammlung der ContiTech AG vom 22. August 2007 stimmte dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu und beschloss darüber hinaus die Übertragung der Aktien der außen stehenden Aktionäre auf die ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach § 327a AktG (sogenannter Squeeze Out). Die Abfindung beträgt ebenfalls 24,83 € für je eine Stückaktie der ContiTech AG. Gegen beide Beschlüsse haben außen stehende Aktionäre Anfechtungsklagen erhoben, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses noch anhängig sind. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 9. Januar 2008 in das Handelsregister der ContiTech AG eingetragen und damit wirksam geworden. Über die Angemessenheit der Barabfindung aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind Spruchverfahren eingeleitet worden, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses noch anhängig waren. Nach Abschluss der Spruchverfahren kann sich das Abfindungsangebot ändern.

Unternehmensverkäufe
Am 20. Dezember 2007 wurde der Vertrag zum Verkauf der Elektromotoren-Aktivitäten an die Brose-Unternehmensgruppe – überwiegend im Rahmen eines Asset-Deals – für einen Erlös von insgesamt 240,0 Mio € (Enterprise Value) abgeschlossen. Die zu veräußernde Sparte umfasst vor allem Motoren für Fensterheber, Antiblockiersysteme, Heizung/Lüftung, Motorkühlung und elektrische Servolenkungen sowie Entwicklungsbüros. Die Veräußerung, die noch von den Kartellbehörden freizugeben ist, wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2008 abgeschlossen. Der zur Veräußerung bestimmte Geschäftsbereich beinhaltet auch die im Rahmen des Kaufes der Siemens VDO erworbenen Motorenaktivitäten. Entsprechende Bilanzwerte wurden unter „Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte“ und „Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten“ ausgewiesen. Aus der endgültigen Ausgliederung und Veräußerung wird kein wesentliches Ergebnis erwartet.

Mit Wirkung in 2007 hat der Geschäftsbereich Benecke-Kaliko sein Möbelfolien-Geschäft im Rahmen eines Asset- Deals an die Renolit-Gruppe veräußert. Hierbei entstand ein Ertrag in Höhe von 8,2 Mio €.

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