Corporate-Governance-Grundsätze

Die Corporate-Governance-Grundsätze sind integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Sie dienen der Verwirklichung einer verantwortlichen, auf Wertschaffung ausgerichteten Leitung des Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat verstehen gute Corporate Governance als Kernstück der Unternehmensführung, die im Interesse aller Stakeholder auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Sie obliegt nach Gesetz und Satzung den Organen der Gesellschaft, also der Hauptversammlung, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand. Die Corporate-Governance- Grundsätze der Continental AG, die im Internet unter www.continental-corporation.com veröffentlicht sind, lehnen sich eng an den Deutschen Corporate Governance Kodex an. Sie sind zusammen mit den „Basics“, in denen wir schon seit 1989 unsere Unternehmensziele und Leitlinien festhalten, und unserem Verhaltenskodex wesentliche Grundlage für die Unternehmensleitung und -kontrolle bei Continental.

Die Organe der Gesellschaft
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Continental AG gewährt eine Stimme. Es gibt keine Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten. Ein Höchststimmrecht existiert ebenfalls nicht.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Seine Mitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Die Federführung in der Gesamtleitung und der Geschäftspolitik des Unternehmens hat der Vorstandsvorsitzende. Er wirkt auf die Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand hin und koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden, denn bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsführung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz und Satzung seiner Zustimmung. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt seine Belange nach außen wahr. Er steht mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm insbesondere die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse
Der Aufsichtsrat besteht aus 20 Mitgliedern. So sehen es das Mitbestimmungsgesetz und die Satzung der Gesellschaft vor. Je zur Hälfte werden die Aufsichtsratsmitglieder von den Aktionären in der Hauptversammlung und von den Arbeitnehmern der Continental AG und der von ihr abhängigen deutschen Konzernunternehmen gewählt. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Vertreter der Anteilseigner. Er hat bei Stimmengleichheit ein entscheidendes Zweitstimmrecht. Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats enthält dieser Geschäftsbericht auf den Seiten 200 f.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Im Rahmen von Gesetz und Satzung enthält sie unter anderem nähere Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zu den Berichtspflichten des Vorstands.

Der Aufsichtsrat hat zurzeit vier Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse sind auf Seite 201 aufgeführt.

Der Präsidialausschuss besteht aus dem Aufsichtsratsvorsitzenden, seinem Stellvertreter und den beiden weiteren Mitgliedern des Vermittlungsausschusses.Der Präsidialausschuss ist in erster Linie zuständig für Abschluss, Beendigung und Änderung von Anstellungsverträgen, d. h. auch für die Vergütung, und sonstige Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands.

Die Aufgaben des Prüfungsausschusses (Audit Committee) konzentrieren sich auf Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Compliance. Er befasst sich insbesondere mit der vorbereitenden Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des Risikomanagementsystems und gibt dazu seine Empfehlung an das Plenum des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung nach § 171 Abs. 1 AktG. Er berät außerdem die Entwürfe der Zwischenberichte der Gesellschaft und ist dafür zuständig, die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen, den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer zu erteilen, gegebenenfalls Prüfungsschwerpunkte zu bestimmen und das Honorar zu vereinbaren. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Voss, verfügt als ehemaliger Finanzvorstand der Dresdner Bank über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende können nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

Der Nominierungsausschuss ist dafür zuständig, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vorzuschlagen. Er ist ausschließlich mit Anteilseignervertretern besetzt.

Der Vermittlungsausschuss hat nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG nur eine Aufgabe: Falls ein Vorschlag zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands im ersten Wahlgang nicht die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit findet, muss der Vermittlungsausschuss einen Vorschlag für die Bestellung machen.

Der Aufsichtsrat berichtet über seine Arbeit und die seiner Ausschüsse im vergangenen Geschäftsjahr auf den Seiten 13 f.

Der Vorstand
Der Vorstand besteht zurzeit aus sieben Mitgliedern. Angaben über die Mitglieder und ihre Ressorts finden Sie auf der Seite 199.

Die Zuständigkeiten des Vorstandsvorsitzenden und der anderen Vorstandsmitglieder regelt die Geschäftsordnung des Vorstands. Sie beschreibt auch die wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens und der Konzerngesellschaften, die eine Entscheidung des Vorstands erfordern. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsleitung legt die Satzung in § 14 Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Rechnungslegung
Seit dem Geschäftsjahr 2005 wird die Rechnungslegung des Continental-Konzerns nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) vorgenommen. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang unter der Nr. 2. Grundlage des Jahresabschlusses der Continental AG sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB).

Risikomanagement
Die Risikosituation von Continental wird mithilfe eines konzernweiten Risikomanagementsystems analysiert und gesteuert. Es dient der Früherkennung von Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können. Einzelheiten dazu finden Sie auf den Seiten 102 ff.

Transparente und zeitnahe Kommunikation
Continental legt Wert auf eine schnelle Kommunikation. Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit werden regelmäßig über die Lage und über wesentliche Entwicklungen im Unternehmen unterrichtet. Alle Aktionäre werden gleich behandelt, d. h. sie erhalten unverzüglich Zugang zu sämtlichen Informationen, die Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten bekommen haben. Als zeitnahe Informationsquelle steht insbesondere das Internet zur Verfügung. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert. Die bisher bekannten Termine für 2008 und 2009 stehen auf der hinteren Umschlagseite und im Internet unter www.continental-corporation.com.

Corporate-Governance-Grundsätze der Continental AG
Die Corporate-Governance-Grundsätze sind auch 2007 wieder Gegenstand der Beratungen von Aufsichtsrat und Vorstand gewesen. Anlass waren insbesondere die am 14. Juni 2007 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Änderungen des Kodex. Aufsichtsrat und Vorstand haben entschieden, die meisten Änderungen für die Continental zu übernehmen.

Erklärung nach § 161 AktG und Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Am 28. September 2007 haben Vorstand und Aufsichtsrat die jährliche Erklärung nach § 161 AktG abgegeben. Sie besagt, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären auf der Internetseite von Continental dauerhaft zugänglich gemacht worden. Dort befinden sich auch frühere Erklärungen nach § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in den Corporate-Governance-Grundsätzen der Continental AG verpflichtet, nicht nur Abweichungen von Kodex-Empfehlungen, sondern auch von Anregungen zu erläutern.

a) Abweichungen von Empfehlungen

Die Empfehlung nach Ziff. 2.3.2, allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege zu übermitteln, kann die Gesellschaft nicht erfüllen. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber (§ 5 der Satzung), sodass eine vollständige Feststellung der Empfänger nicht möglich ist.

Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 und Abs. 3: Der Aktienoptionsplan 1999 (nähere Erläuterungen im Konzernanhang unter der Nr. 22) enthält keine Begrenzungsmöglichkeit für außerordentliche, nicht vorhergesehene Entwicklungen. Da dieser Plan bereits ausgeschöpft ist, erschien eine nachträgliche Vereinbarung eines solchen „Caps“ nicht sinnvoll. Der von der Hauptversammlung am 14. Mai 2004 beschlossene Aktienoptionsplan sieht eine Begrenzungsmöglichkeit vor.

Ziff. 5.4.3 Satz 1 des Kodex verlangt, Wahlen zum Aufsichtsrat immer als Einzelwahl durchzuführen. In den meisten deutschen Aktiengesellschaften, auch bei Continental, wird jedoch seit vielen Jahren die Abstimmung über eine Kandidatenliste praktiziert. Das hat in den Hauptversammlungen der Continental nie zu Beanstandungen geführt. Die Abstimmungsvorgänge in der Hauptversammlung verlaufen dadurch konzentrierter und effizienter. Wenn ein Aktionär Einzelwahl wünscht, kann er sie in der Hauptversammlung beantragen. Dann entscheidet der Versammlungsleiter, ob er dem Antrag ohne Weiteres stattgibt oder nur, wenn sich ihm eine Mehrheit der Hauptversammlung anschließt. Wir meinen, dass sich diese Flexibilität bewährt hat. Sie entspricht dem Interesse der Aktionäre.

Nach Ziff. 5.4.4 des Kodex soll der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses nicht die Regel sein. Wir meinen, die Hauptversammlung sollte von Fall zu Fall uneingeschränkt entscheiden können, ob ein solcher Wechsel sinnvoll ist. Entscheidend ist die Frage, ob ein Kandidat ausreichend qualifiziert und unabhängig für ein Aufsichtsratsamt ist. Selbstverständlich muss ein Vorschlag, ein Mitglied des Vorstands in den Aufsichtsrat zu wählen, jeweils besonders begründet werden. Übernommen haben wir die Empfehlung, den Aktionären Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt zu geben (Ziff. 5.4.3 Satz 3). Dadurch ist ein Höchstmaß an Transparenz gewährleistet.

b) Abweichungen von Anregungen

Ziff. 2.3.4: Bisher haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, die Hauptversammlung über Kommunikationsmedien, z. B. das Internet, zu verfolgen. Die Satzung lässt eine vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zwar grundsätzlich zu, wir meinen aber, dass Kosten und Nutzen hier in keinem sinnvollen Verhältnis stehen. Wir verzichten deshalb darauf.

Ziff. 4.2.3 Absatz 3 regt an, beim Abschluss von Vorstandsverträgen keine Abfindungszahlungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund zu vereinbaren, die eine bestimmte Grenze überschreiten. Die Vorstandsverträge der Continental enthalten keine Regelungen über Abfindungszahlungen in diesen Fällen. In der Vergangenheit sind allerdings teilweise Abfindungen vereinbart worden, die über die vom Kodex festgelegten Grenzen hinausgingen.

Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 1: Neue Mitglieder des Vorstands sind auch bei ihrer Erstbestellung überwiegend für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt worden. Der Aufsichtsrat hält dies im Interesse des Unternehmens für angebracht, weil auf diesem Wege eher Kandidaten gewonnen werden können, die unseren hohen Anforderungen entsprechen.

Ziff. 5.4.4: Alle Mitglieder des Aufsichtsrats werden zum gleichen Zeitpunkt für gleiche Amtsperioden gewählt. Es gibt keine „staggered terms“. Wir meinen, dass dies eine kontinuierlichere Aufsichtsratsarbeit ermöglicht. Etwaigen Veränderungserfordernissen konnte bisher auch auf andere Weise Rechnung getragen werden.