Bericht des Aufsichtsrats

 

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Continental AG hat auch im Geschäftsjahr 2007 den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und überwacht. In Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat nach Maßgabe von Satzung und gesetzlichen Vorschriften eingebunden. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Entwicklung und wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns sowie die damit verbundenen Chancen und Risiken berichtet. Neben diesen Berichten haben sich der Aufsichtsrat, das Präsidium und der Prüfungsausschuss in ihren Sitzungen und gesonderten Besprechungen eingehend über die Angelegenheiten des Unternehmens informiert und sie diskutiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Darüber hinaus gab es einen regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch zwischen dem Aufsichtsrats- und dem Vorstandsvorsitzenden.

Im Berichtsjahr fanden vier turnusmäßige Sitzungen und eine außerordentliche Sitzung des Aufsichtsrats statt. Kein Mitglied hat mehr als die Hälfte der Sitzungen versäumt. Das Präsidium tagte im Berichtsjahr achtmal und der Prüfungsausschuss (Audit Committee) fünfmal. Der ständige Ausschuss nach § 27Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht zusammenkommen. Aufgrund einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat 2007 einen Nominierungsausschuss gebildet, der nur aus Anteilseignervertretern besteht und die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung vorbereiten soll. Er hat noch nicht getagt. Weitere Ausschüsse bestehen nicht.

Wichtigstes Thema des vergangenen Jahres war auch für den Aufsichtsrat der Erwerb der Siemens VDO. In einer außerordentlichen Sitzung am 25. Juli 2007 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit der Transaktion befasst und ihr zugestimmt. Er unterstützt diesen bedeutenden Schritt in der Entwicklung der Continental. Die Akquisitionen einer Mehrheit an der Matador Rubber Group und der Automotive Products Italia S. r. l. gehörten zu den weiteren Angelegenheiten, die der Aufsichtsrat behandelte und genehmigte. Daneben hat der Aufsichtsrat wie in den vergangenen Jahren wiederholt die strategische Entwicklung und Ausrichtung des Unternehmens allgemein und die strategische Planung der Divisionen diskutiert. Auch die Maßnahmen zur vollständigen Integration der ContiTech AG waren Gegenstand unserer Beratungen. Die regelmäßige Berichterstattung über die Pkw-Reifenaktivitäten in Nordamerika hat erfreulicherweise deren positive Entwicklung bestätigt.

Die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex 2007 verabschiedeten Änderungen des Kodex nahm der Aufsichtsrat erneut zum Anlass, sich mit der Corporate Governance bei Continental zu befassen. Einzelheiten dazu entnehmen Sie bitte dem Corporate-Governance-Bericht (S. 16 ff.). Auch das Thema „Compliance“ haben Aufsichtsrat und Prüfungsausschuss mit dem Vorstand eingehend beraten. Darüber hinaus wurde wieder die regelmäßige Befragung der Mitglieder zur Effizienz des Aufsichtsrats durchgeführt, die das gute Ergebnis der vorangegangenen Überprüfung bestätigt hat.

Ein Schwerpunkt aller Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und des Prüfungsausschusses waren einmal mehr die fortlaufende und detaillierte Unterrichtung über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand insbesondere Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und definierten Zielen erläutern.

Im Prüfungsausschuss wurden zudem die wesentlichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, dargestellt und die dazu vom Vorstand beschlossenen Maßnahmen beraten. Vor Veröffentlichung der Quartalsberichte hat der Prüfungsausschuss die Ergebniszahlen der jeweiligen Quartale sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr eingehend erörtert und kritisch hinterfragt. In der Sitzung im Dezember 2007 erörterte der Aufsichtsrat die Finanz- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2008 sowie den Langfristplan bis 2012 und genehmigte das Budget für das Jahr 2008.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss 2007, der Konzernabschluss 2007 und der Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns wurden unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Der Konzernabschluss 2007 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz erforderlichen Maßnahmen getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden am 20. Februar 2008 im Prüfungsausschuss mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer erörtert. Außerdem wurden sie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 7. März 2008 ausführlich behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand dem Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Vorschlags für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns zugestimmt.

Im Berichtszeitraum gab es eine personelle Veränderung im Vorstand. Am 24. April 2007 hat der Aufsichtsrat Herrn Thomas Sattelbergers einvernehmlichen Ausscheiden aus dem Vorstand zum 2. Mai 2007 zugestimmt. Gleichzeitig hat der Aufsichtsrat Herrn Heinz-Gerhard Wente zum Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor bestellt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Sattelberger für seinen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den Arbeitnehmervertretungen, die mit großem Einsatz unter schwierigen Bedingungen erneut ein hervorragendes Ergebnis für das Unternehmen erarbeitet haben. Ihnen, unseren Aktionärinnen und Aktionären, gilt unser besonderer Dank für das dem Unternehmen entgegengebrachte Vertrauen.

Hannover, im März 2008

Für den Aufsichtsrat
Mit freundlichen Grüßen
Ihr

Unterschrift Hubertus von Gruenberg

Dr. Hubertus von Grünberg
Vorsitzender

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Dr. Hubertus von Grünberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Hubertus von Grünberg
Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

EBIT. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (Earnings Before Interest and Taxes). Wir verstehen EBIT als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, korrigiert um den Zinssaldo. Seit 2002 entspricht durch den Wegfall von planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill das EBITA dem EBIT.

Asset-Backed-Securitization-Programm. Im Rahmen dieser Programme werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen pro Land zusammengefasst und jeweils als Pool an Finanzierungsgesellschaften verkauft, die sich durch Ausgabe von Commercial Papers am Kapitalmarkt refinanzieren.

Ausschüttungsquote. Die Ausschüttungsquote ergibt sich aus dem Verhältnis der Dividende für das Geschäftsjahr zum Ergebnis pro Aktie.

Continental Value Contribution (CVC). stellt den absoluten Wertbeitrag sowie Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Um den Wertbeitrag zu messen, wird vom RoCE die erforderliche Mindestverzinsung subtrahiert. Diese Mindestverzinsung wird von dem für den Continental- Konzern errechneten durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkostensatz (WACC) abgeleitet. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche, gewichtete Kapitalkotensatz vom RoCE subtrahiert und mit den operativen Aktiva zum Stichtag multipliziert. Anhand der Veränderung des absoluten Wertbeitrags, gemessen durch Delta CVC, verfolgen wir, inwieweit Managementeinheiten Wert schaffend wachsen oder Ressourcen effizienter einzusetzen sind.

Defined Benefit Obligation (DBO). Barwert aller verfallbaren und unverfallbaren erdienten Ansprüche auf der Basis des geschätzten Gehaltsniveaus zum Zeitpunkt der Pensionierung. Das einzige versicherungsmathematische Verfahren, nach dem die DBO ermittelt werden darf, ist das Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method). Die DBO entspricht der PBO (Projected Benefit Obligation).

Derivative Finanzinstrumente. Hierbei handelt es sich um Geschäfte, mit denen Zins- und/oder Währungsrisiken gesteuert werden.

EBITA. EBIT vor planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill.

Finanzierungsleasing. Beim Finanzierungsleasing überträgt der Leasinggeber das Investitionsrisiko auf den Leasingnehmer. Der Leasinggeber trägt somit nur das Kreditrisiko und eventuell vereinbarte Dienstleistungen. Der Leasingnehmer ist wirtschaftlicher Eigentümer des Vermögensgegenstandes. Kennzeichen solcher Verträge ist eine feste Grundmietzeit, innerhalb derer eine Kündigung durch den Leasingnehmer ausgeschlossen ist.

Gearing Ratio. Die Nettofinanzschulden dividiert durch das Eigenkapital ergeben die Gearing Ratio.

Hedgegeschäft. Absicherung einer Transaktion gegen Risiken wie beispielsweise Wechselkursschwankungen oder Veränderungen in den Rohstoffpreisen durch Abschluss eines gegenläufigen Sicherungsgeschäftes, gewöhnlich in der Form eines Termingeschäftes.

IAS. International Accounting Standards. Die früheren, zum Teil noch gültigen Bilanzrichtlinien, herausgegeben vom IASB.

IFRIC. International Financial Reporting Interpretations Committee. Ausschuss zur Bestimmung von Anwendungssachverhalten im Rahmen bestehender IFRS bzw. IAS.

IFRS. International Financial Reporting Standards. Die herausgegebenen Bilanzrichtlinien des IASB.

Nettofinanzschulden. Die Nettofinanzschulden ergeben sich aus dem Saldo der zinspflichtigen bilanzierten Verbindlichkeiten und der vorhandenen liquiden Mittel sowie den Marktwerten der derivativen Finanzinstrumente.

Operative Aktiva. Als operative Aktiva gelten die Aktiva der Bilanz, ohne Berücksichtigung der flüssigen Mittel sowie der kurz- und langfristigen Derivate, aktiven latenten Steuern und Ertragsteuerforderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten, zuzüglich der diskontierten Wechsel aus Lieferungen und Leistungen, abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Operating Leasing. Eine Form des Leasing, die der Miete weitgehend ähnlich ist. Die bilanzielle Zurechnung und Aktivierung des Leasingobjekts erfolgt beim Leasinggeber.

Rating. Standardisierte Kennziffer auf den internationalen Finanzmärkten zur Beurteilung und Einstufung der Bonität eines Schuldners. Die Einstufung resultiert aus der wirtschaftlichen Analyse des Schuldners durch spezialisierte Ratingunternehmen.

ROCE. Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return On Capital Employed). Wir definieren RoCE als das Verhältnis von EBIT zu operativen Aktiva zum Stichtag.

SIC. Standing Interpretation Committee (Vorgänger des International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC).

US GAAP. United States Generally Accepted Accounting Principles (US-amerikanische Rechnungslegung). Diese Regelungen werden in verbindliche und richtungsvorgebende Regelungen zur Rechnungslegung eingeteilt.

Währungsswap (Currency Swap). Tausch von Kapitalbeträgen in unterschiedlichen Währungen. Wird oft bei der Emission von Anleihen eingesetzt, bei denen die Emissionswährung nicht der Landeswährung des Emittenten entspricht.

Zinsswap. Ein Zinsswap ist der Austausch von Zinszahlungen zwischen zwei Partnern. Dadurch können z. B. variable Zinsen in feste getauscht werden oder umgekehrt.