Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage
der Muttergesellschaft
Ergänzend zur Konzernberichterstattung erläutern wir im Folgenden die separate Entwicklung der Muttergesellschaft.
Der Jahresabschluss der Continental AG wird – anders als der Konzernabschluss – nach deutschem Handelsrecht (HGB, AktG) aufgestellt. Der Lagebericht der Continental Aktiengesellschaft wird gemäß § 315 Abs. 3 HGB mit dem des Continental-Konzerns zusammengefasst, weil die künftigen Risiken und Chancen der Muttergesellschaft, ihre voraussichtliche Entwicklung sowie die wesentlichen Tätigkeiten im Rahmen von Forschung und Entwicklung untrennbar mit dem Konzern verbunden sind. Ergänzend dient die nachfolgende Darstellung des Geschäftsverlaufs einschließlich des Geschäftsergebnisses sowie der Vermögens- und Finanzlage der Muttergesellschaft dem Verständnis des Vorschlags des Vorstands zur Ergebnisverwendung.
| Vermögens- und Finanzlage der Continental AG | ||
|---|---|---|
| 31.12.2007 | 31.12.2006 | |
| Aktiva in Mio € | ||
| Immaterielle Vermögensgegenstände | 61,1 | 45,8 |
| Sachanlagen | 188,5 | 186,5 |
| Finanzanlagen | 10.725,5 | 3.767,7 |
| Anlagevermögen | 10.975,1 | 4.000,0 |
| Vorräte | 201,7 | 162,7 |
| Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 7.316,9 | 2.076,6 |
| Flüssige Mittel | 1.116,5 | 60,3 |
| Umlaufvermögen | 8.635,1 | 2.299,6 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 83,7 | 45,6 |
| 19.693,9 | 6.345,2 | |
| Passiva in Mio € | ||
| Gezeichnetes Kapital | 414,0 | 375,1 |
| Kapitalrücklage | 2.781,9 | 1.330,8 |
| Gewinnrücklagen | 54,7 | 54,7 |
| Bilanzgewinn | 336,7 | 293,6 |
| Eigenkapital | 3.587,3 | 2.054,2 |
| Rückstellungen | 837,4 | 787,1 |
| Verbindlichkeiten | 15.267,7 | 3.503,9 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 1,5 | – |
| 19.693,9 | 6.345,2 | |
| Gearing Ratio in % | 189,7 | 73,0 |
| Eigenkapitalquote in % | 18,2 | 32,4 |
Die Bilanzsumme erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 13,4 Mrd € auf 19,7 Mrd €. Ausschlaggebend hierfür war der Erwerb von 100 % der Anteile an der VDO Automotive AG in Höhe von 6,7 Mrd € sowie in Zusammenhang mit diesem Anteilserwerb erworbene Forderungen gegenüber der VDO Automotive AG in Höhe von 5,4 Mrd €. Darüber hinaus stiegen die flüssigen Mittel deutlich um 1,1 Mrd €.
Neben dem Erwerb der Anteile an der VDO Automotive AG führten Kapitalerhöhungen in Brasilien (100,0 Mio €) und China (14,9 Mio €) zu einer weiteren Zunahme des Finanzanlagevermögens. Ferner erhöhten sich die Wertpapiere des Anlagevermögens um 117,3 Mio €; hiervon entfallen 96,0 Mio € auf Wertpapiere, die an die DZ Bank AG, Frankfurt, verpfändet sind. Die Verpfändung dient der Sicherung der Ansprüche der außenstehenden Aktionäre der ehemaligen Phoenix AG, Hamburg; aufgrund eines zwischen der ContiTech AG, Hannover, und ihrer Muttergesellschaft, der ContiTech Universe Verwaltungs GmbH, Hannover, geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Die Phoenix AG war am 16. Januar 2007 auf die ContiTech AG verschmolzen worden.
Aufgrund der beschriebenen Entwicklungen erreichte das Anlagevermögen zum 31. Dezember 2007 einen Anteil von 55,7 % an der Bilanzsumme (Vj. 63,0 %), hiervon entfallen 97,7 % auf das Finanzanlagevermögen (Vj. 94,2 %).
Im Zuge der Finanzierung des VDO-Erwerbs stiegen auf der Passivseite das Eigenkapital infolge einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen um knapp 1,5 Mrd € sowie die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten um 10,6 Mrd €. Ferner haben höhere Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen von 0,6 Mrd €, Ziehungen aus einem Commercial Paper Programm zum Bilanzstichtag von 0,4 Mrd € sowie Inanspruchnahmen aus einem laufenden ABS-Programm in Höhe von 92,0 Mio € zur laufenden Finanzierung bzw. zur Liquiditätssicherung beigetragen.
Neben der bereits erwähnten Barkapitalerhöhung stieg das Eigenkapital im Saldo aufgrund geringfügiger Ausübung von Wandlungs- und Bezugsrechten sowie des im Vergleich zum Vorjahr höheren Jahresüberschusses um weitere 45,2 Mio €. Der Bilanzgewinn des Vorjahres in Höhe von 293,6 Mio € wurde nahezu vollständig an die Aktionäre ausgeschüttet, der Bilanzgewinn des Geschäftsjahres beträgt nunmehr 336,7 Mio €.
Die Umsatzerlöse erhöhten sich um 181 Mio € auf 2.655,4 Mio € (Vj. 2.474,4 Mio €). Dies entspricht einer Steigerung um 7,3 % (Vj. 4,1 %). Ausschlaggebend für diese Entwicklung war insbesondere der höhere Absatz von sowohl Pkw- als auch Lkw-Reifen um 6,1 % bzw. 14,3 % bei im Saldo ebenfalls gestiegenen Durchschnittserlösen. Insbesondere auf das Exportgeschäft entfällt eine Steigerung von 16,6 % sowie auf inländische das Erstausrüstungsgeschäft eine Steigerung von 8,6 %, während das Ersatzgeschäft im Inland mit 4,5 % einen geringfügigen Rückgang aufweist.
Die Herstellungskosten stiegen demgegenüber um 176,0 Mio € auf 2.093,4 Mio €, sodass sich das Bruttoergebnis vom Umsatz auf 562,0 Mio € (Vj. 557,0 Mio €), entsprechend 0,9 % verbesserte.
Die sonstigen betrieblichen Erträge und die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthielten wie im Vorjahr hauptsächlich Aufwendungen und Erträge aus Konzernumlagen bzw. Kostengutschriften und -belastungen von bzw. für Konzernunternehmen.
Das Finanzergebnis ist wie auch in den Vorjahren im Wesentlichen durch Ergebnisabführungsverträge sowie Erträge aus Beteiligungen bestimmt. Während Gewinnabführungen von der Formpolster GmbH, Hannover, (246,1 Mio €) und Beteiligungserträge von der Continental Teves AG & Co. oHG, Frankfurt am Main, (620,0 Mio €) zu verzeichnen waren, sind gegenläufig Verlustübernahmen von der Continental Caoutchouc-Export Aktiengesellschaft, Hannover, von 23,2 Mio € und von der Continental Automotive GmbH, Hannover, von 417,5 Mio € zu erfassen gewesen. Das Ergebnis der Continental Automotive GmbH resultierte aus erfolgswirksam zu erfassenden Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Erwerb der Anteile an der VDO Automotive AG sowie aus der Verlustübernahme von der VDO AG zum 31. Dezember 2007. Das Zinsergebnis verminderte sich aufgrund des fremdfinanzierten Erwerbs der Anteile an der VDO Automotive AG um 15,1 Mio € auf -80,1 Mio €. Das Finanzergebnis hat einen Anteil von 67,4 % am Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (Vj. 66,4 %).
| Geschäftsverlauf der Continental AG in Mio € | ||
|---|---|---|
| 2007 | 2006 | |
| Umsatzerlöse | 2.655,4 | 2.474,4 |
| Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen | 2.093,4 | 1.917,4 |
| Bruttoergebnis vom Umsatz | 562,0 | 557,0 |
| Vertriebskosten | 218,2 | 213,3 |
| Allgemeine Verwaltungskosten | 85,8 | 78,3 |
| Sonstige betriebliche Erträge | 170,8 | 180,7 |
| Sonstige betriebliche Aufwendungen | 246,3 | 251,0 |
| Finanzergebnis | 377,3 | 385,4 |
| Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 559,8 | 580,5 |
| Steuern vom Einkommen und vom Ertrag | 223,6 | 287,4 |
| Jahresüberschuss | 336,2 | 293,1 |
| Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 0,5 | 0,5 |
| Bilanzgewinn | 336,7 | 293,6 |
Nach Abzug der Steueraufwendungen in Höhe von 223,6 Mio € (Vj. 287,4 Mio €) weist die Continental Aktiengesellschaft einen Jahresüberschuss in Höhe von 336,2 Mio € aus (Vj. 293,1 Mio €). Bezogen auf die Umsatzerlöse ergibt sich eine Umsatzrendite nach Steuern von 12,6 % (Vj. 11,9 %). Die Eigenkapitalrendite nach Steuern beträgt 9,4 % (Vj. 14,3 %).
Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr (0,5 Mio €) ergibt sich ein Bilanzgewinn von 336,7 Mio €. Wie im Vorjahr erfolgt keine Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen gemäß § 58 Abs. 2 AktG.
Ausgehend vom Bilanzgewinn der Continental AG wird der Hauptversammlung eine Ausschüttung von 2,00 € pro Stückaktie für das Geschäftsjahr 2007 vorgeschlagen. Unter der Annahme, dass die Hauptversammlung der vorgeschlagenen Dividende zustimmt, beträgt die Ausschüttungssumme 323,4 Mio €. Dies bedeutet bei einer gegenüber dem Vorjahr gleichbleibenden Ausschüttung je Stückaktie, eine Steigerung der Ausschüttungssumme um 30,3 Mio € (10,3 %) bezogen auf die Ausschüttungssumme. Der verbleibende Betrag soll auf neue Rechnung vorgetragen werden.
Für das Geschäftsjahr 2008 gehen wir von einer weiteren Verbesserung des operativen Ergebnisses aus. Zum heutigen Zeitpunkt sind zudem keine Risiken im Beteiligungsbereich erkennbar.
Aufgrund des im Januar 2008 zwischen der VDO Automotive AG und der Continental Automotive AG geschlossenen Verschmelzungsvertrags wird der Ertragssteueraufwand für das Wirtschaftsjahr 2007 wesentlich entlastet werden. Diese Entlastungswirkung ist infolge des wertbegründenden Vertragsschlusses im Geschäftsjahr 2008 erfolgswirksam zu berücksichtigen.
Berichterstattung nach § 289 Abs. 4 HGB bzw. § 315 Abs. 4 HGB
- Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 413.983.932,48 €. Es ist eingeteilt in 161.712.083 Stückaktien. Bei den Aktien handelt es sich ausnahmslos um Stammaktien, verschiedene Aktiengattungen sind nicht vorgesehen. Jede der Aktien ist ab dem Zeitpunkt der Entstehung stimmberechtigt und erstmals für das Jahr, in dem sie entsteht, dividendenberechtigt. Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 20 Abs. 1 der Satzung).
- Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht.
- Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10 vom Hundert der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft nicht mitgeteilt worden.
- Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.
- Arbeitnehmer, die am Kapital beteiligt sind und die Stimmrechtskontrolle nicht unmittelbar ausüben, sind der Gesellschaft nicht bekannt.
- Die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder des Vorstandes erfolgt gemäß § 84 AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG. Danach ist für Bestellung und Abberufung eines Vorstandsmitglieds der Aufsichtsrat zuständig. Er entscheidet mit einer Mehrheit von zwei Dritteln seiner Mitglieder. Kommt diese Mehrheit nicht zustande, so hat der sog. Vermittlungsausschuss innerhalb eines Monats nach der Abstimmung dem Aufsichtsrat einen Vorschlag für die Bestellung zu unterbreiten. Neben dem Vorschlag des Vermittlungsausschusses können dem Aufsichtsrat auch andere Vorschläge unterbreitet werden. Bei Abstimmung über die dem Aufsichtsrat unterbreiteten Vorschläge ist die einfache Stimmenmehrheit ausreichend. Für den Fall, dass die Abstimmung Stimmengleichheit ergibt, hat der Aufsichtsratsvorsitzende gemäß § 31 Abs. 4 MitbestG bei einer erneuten Abstimmung zwei Stimmen.
Satzungsänderungen werden durch die Hauptversammlung vorgenommen. Die Hauptversammlung hat in § 20 Absatz 3 der Satzung von der in § 179 Abs. 1 S. 2 AktG eingeräumten Möglichkeit Gebrauch gemacht, dem Aufsichtsrat die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, zu übertragen.
Beschlüsse der Hauptversammlung zu einer Satzungsänderung werden gemäß § 20 Abs. 2 der Satzung in der Regel mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst, sofern nicht zwingende Vorschriften des Gesetzes oder die Satzung etwas anderes vorschreiben. Das Gesetz schreibt zwingende Kapitalmehrheiten von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zum Beispiel für Satzungsänderungen vor, die mit wesentlichen Kapitalmaßnahmen einhergehen, wie etwa Beschlüsse über die Schaffung von genehmigtem oder bedingtem Kapital. - Der Vorstand kann neue Aktien nur auf der Grundlage von Beschlüssen der Hauptversammlung ausgeben.
- Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 24. April 2007 ermächtigt, das Grundkapital bis zum 23. April 2012 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu einem Betrag von 187,5 Mio € gegen Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft in 2007 in Höhe eines Teilbetrages von 37,5 Mio € Gebrauch gemacht.
- Der Vorstand kann zudem neue Aktien an Berechtigte aus Optionsrechten oder Wandlungsrechten begeben. Die Hauptversammlung hatte die Gesellschaft bis zum 22. Mai 2006 ermächtigt, selbst oder durch Tochterunternehmen solche Options- oder Wandlungsrechte zu begeben und in Zusammenhang damit das Grundkapital um bis zu 140 Mio € bedingt erhöht. In teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die Conti-Gummi Finance B.V. im Mai 2004 die mit 1,625 % p. a. verzinsliche Wandelanleihe 2004/2011 mit einem Nominalbetrag von 400 Mio € begeben. Die Wandelschuldverschreibung ist von der Continental AG garantiert und die Wandlungsrechte berechtigen die Inhaber zum Umtausch in Aktien der Continental AG. Der Vorstand ist befugt, an die aus dieser Wandelanleihe Berechtigten im Umtausch gegen die Teilschuldverschreibung neue Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der Bedingungen der Wandelanleihe auszugeben.
- Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 5. Mai 2006 beschlossen, den Vorstand für fünf Jahre zu ermächtigen, Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Gesamtbetrag von 6 Mrd Euro und mit einer Laufzeit von bis zu 20 Jahren auszugeben. Im Zusammenhang damit hat die Hauptversammlung beschlossen, ein bedingtes Kapital von bis zu 149 Mio € zu schaffen und die Satzung entsprechend zu ändern. Diese Beschlüsse sind angefochten. Das bedingte Kapital ist nach rechtskräftigem Abschluss des Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG in das Handelsregister eingetragen. Sollte der Vorstand aufgrund der Ermächtigung Options- und Wandelschuldverschreibungen begeben, wären neue Aktien nach Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen auszugeben.
- Schließlich ist der Vorstand befugt, neue Aktien an die Bezugsberechtigten aus den von der Hauptversammlung beschlossenen Aktienoptionsplänen 1999 und 2004 nach Maßgabe der Bedingungen dieser Aktienoptionspläne auszugeben.
- Aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. April 2007 ist der Vorstand bis zum 23. Oktober 2008 ermächtigt, Aktien der Gesellschaft mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung bestehenden Grundkapitals über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebots zu allen zulässigen Zwecken zu erwerben. Weiter gibt das Gesetz in § 71 AktG dem Vorstand für bestimmte dort aufgeführte Fälle das Recht, eigene Aktien zurückzukaufen.
- Folgende wesentliche Vereinbarungen gibt es, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels bei der Continental AG stehen:
Die Bedingungen der im Mai 2004 von der Conti-Gummi Finance B.V. begebenen und von der Continental AG garantierten Wandelanleihe sehen vor, dass im Falle einer Änderung der Kontrolle bei der Continental AG das Wandlungsverhältnis angepasst wird. Als „Änderung der Kontrolle“ ist der Erwerb von Aktien der Continental AG definiert, die einer Person oder gemeinsam handelnden Personen mehr als 50 % der Stimmrechte der Gesellschaft gewähren. Der im August 2007 im Zusammenhang mit dem Erwerb der Siemens VDO Automotive AG geschlossene Vertrag über einen syndizierten Kredit in Höhe von 13,5 Mrd € gibt jedem Kreditgeber das Recht, seine Beteiligung an der Kreditlinie und in diesem Rahmen gewährten Darlehen vorzeitig zu kündigen und ihre Rückzahlung zu verlangen, falls eine Person oder gemeinsam handelnde Personen die Kontrolle über die Continental AG erwerben und anschließende Verhandlungen über eine Fortsetzung des Kredites zu keiner Einigung geführt haben. Als „Kontrolle“ sind ebenfalls der Erwerb von mehr als 50 % der Stimmrechte sowie die Unterwerfung der Continental AG unter einen Beherrschungsvertrag definiert. Auch der 600 Mio € Kreditvertrag mit der Europäischen Investitionsbank sieht das Recht der Bank vor, im Falle eines „Change-of-Control-Ereignisses“ eine Erörterung der Situation und, wenn die Bank dabei zu der Annahme einer nachteiligen Auswirkung auf die zukünftige Rückzahlung des Darlehens kommt, die vorzeitige Rückzahlung zu verlangen. „Change-of Control- Ereignis“ bedeutet hier den Erwerb von mehr als 50 % der Stimmrechte oder des Rechts auf mehr als 50 % der Dividende oder zur Benennung von mehr als 50 % der Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats durch eine Person oder abgestimmt handelnde Personen. Sollte ein Kontrollwechsel im Sinne der vorstehend beschriebenen Vereinbarungen eintreten und ein Vertragspartner seine entsprechenden Rechte ausüben, könnten dann erforderliche Anschlussfinanzierungen möglicherweise nicht zu den bestehenden Konditionen abgeschlossen werden und zu höheren Finanzierungskosten führen.
1996 haben die Compagnie Financière Michelin und die Continental AG das 50/50 Gemeinschaftsunternehmen MC Projects B.V., Niederlande, gegründet, in das Michelin die Rechte an der Uniroyal-Marke für Europa eingebracht hat. Die MC Projects B. V. lizenziert diese Rechte an Continental. Nach den Vereinbarungen im Zusammenhang mit diesem Joint Venture kann unter anderem diese Lizenz außerordentlich gekündigt werden, wenn ein wesentlicher Reifenwettbewerber mehr als 50 % der Stimmrechte an Continental erwirbt. Im Fall eines solchen Kontrollwechsels und der Ausübung des Kündigungsrechts könnten sich Einbußen in den Umsatzerlösen der Reifendivisionen ergeben. - Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeangebots mit den Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern getroffen sind, bestehen nicht.
Vergütung des Vorstands
Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Reihe von Vergütungsbestandteilen. Im Einzelnen handelt es sich um das Fixum, die Tantieme, Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung sowie Nebenleistungen und Pensionszusagen. Nähere Einzelheiten einschließlich der individualisierten Bezüge enthält der Vergütungsbericht, der im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 19 ff zu finden ist. Der Vergütungsbericht ist Teil des Lageberichts.