Erwerbe und Veräußerungen von Gesellschaften
Siemens VDO
Die erstmalige Bilanzierung der Siemens VDO konnte zum 31. Dezember 2007 nur vorläufig festgestellt werden, da die den identifizierbaren Vermögenswerten, Schulden und Eventualschulden zuzuweisenden beizulegenden Zeitwerte und die Anschaffungsnebenkosten nur provisorisch bestimmt werden konnten. Die vorläufigen Zeitwerte der Siemens VDO Eröffnungsbilanz waren zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung (3. Dezember 2007) ermittelt worden. Während der zwölf Monate nach dem Erwerbszeitpunkt wurden erforderliche Anpassungen der Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden vorgenommen. Dabei wurden insbesondere die sonstigen Rückstellungen um 319,2 Mio € angepasst. In Summe reduzierte sich das erworbene Nettovermögen um 291,8 Mio €. Der Goodwill erhöhte sich um 305,6 Mio €.
| Erwerb Siemens VDO | |||
|---|---|---|---|
| Vorläufiger Zeitwert zum Erstkonsolidierungszeitpunkt | Anpassungen Eröffnungsbilanz | Finaler Zeitwert zum Erstkonsolidierungszeitpunkt | |
| Immaterielle Vermögenswerte | 2.757,9 | 0,9 | 2.758,8 |
| Sachanlagen | 2.299,2 | 2,0 | 2.301,2 |
| Finanzanlagen | 636,3 | 26,0 | 662,3 |
| Vorräte | 778,6 | 0,3 | 778,9 |
| Forderungen | 1.706,2 | −0,2 | 1.706,0 |
| Sonstige Vermögenswerte inkl. Ertragssteuerforderungen | 373,7 | −9,7 | 364,0 |
| Flüssige Mittel | 838,1 | − | 838,1 |
| Zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte | 502,2 | −26,6 | 475,6 |
| Pensionsrückstellungen | −151,3 | − | −151,3 |
| Latente Steuern netto | −198,0 | 70,1 | −127,9 |
| Sonstige Rückstellungen | −629,6 | −346,2 | −975,8 |
| Finanzschulden | −109,7 | −1,0 | −110,7 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | −1.310,6 | −4,5 | −1.315,1 |
| Sonstige Verbindlichkeiten | −439,8 | −12,2 | −452,0 |
| Zur Veräußerung bestimmte Verbindlichkeiten | −228,8 | − | −228,8 |
| Nettovermögen | 6.824,4 | −301,1 | 6.523,3 |
| Minderheitsanteile | −57,0 | 9,3 | −47,7 |
| Erworbenes Nettovermögen | 6.767,5 | −291,8 | 6.475,6 |
| Kaufpreisanteile | 6.882,7 | − | 6.882,7 |
| Übernommene Forderungen der Siemens AG | 4.409,0 | − | 4.409,0 |
| Kaufpreis | 11.291,8 | − | 11.291,8 |
| Ablösung Finanzierung zum Closing | 1.042,4 | 7,8 | 1.050,2 |
| Gesamtzahlung zum Closing | 12.334,1 | − | 12.341,9 |
| Anschaffungsnebenkosten | 5,1 | 6,0 | 11,1 |
| Goodwill | 5.571,8 | 305,6 | 5.877,4 |
Tikka
Am 1. September 2008 erwarb die Continental Global Holding Netherlands BV, Niederlande, je 100 % der Anteile an der Tikka OY Finnland und OOO Tikka Russland zu einem vorläufigen Kaufpreis von insgesamt 7,9 Mio € zzgl. Anschaffungsnebenkosten von 0,3 Mio €. Entsprechende Verträge waren am 18. Juni 2008 unterzeichnet worden. Die übernommenen Vermögenswerte und Schulden wurden mit folgenden Werten angesetzt:
| Erwerb Tikka | ||
|---|---|---|
| Buchwert unmittelbar vor Zusammenschluss |
Zeitwert zum Erstkonsolidierungszeitpunkt |
|
| Immaterielle Vermögenswerte | 0,1 | 4,6 |
| Sachanlagen | 3,2 | 3,6 |
| Vorräte | 3,8 | 3,8 |
| Forderungen | 4,2 | 4,0 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 0,9 | 0,9 |
| Flüssige Mittel | 0,2 | 0,2 |
| Latente Steuern netto | −0,2 | −1,4 |
| Finanzschulden | −7,7 | −7,7 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | −1,7 | −1,7 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | −0,6 | −0,6 |
| Erworbenes Nettovermögen | 2,2 | 5,7 |
| Kaufpreis | 7,9 | |
| Anschaffungsnebenkosten | 0,3 | |
| Goodwill | 2,5 | |
Auf Basis dieser vorläufigen Kaufpreisallokation ergab sich ein Goodwill in Höhe von 2,5 Mio €. Der Goodwill reflektiert die Stärkung der internationalen Position im Bereich der bespikten Reifen sowie die Wachstumsmöglichkeiten in den Ländern Nordeuropas und in Russland. Die erworbenen immateriellen Vermögenswerte umfassen Technologien und Kundenbeziehungen. Das Tikka-Geschäft trug seit September 2008 mit 2,3 Mio € zum Umsatz und -0,8 Mio € zum Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen bei. Die für 2008 ausgewiesenen Umsatzerlöse des Continental-Konzerns hätten sich um 10,9 Mio € erhöht, das Konzernergebnis um 0,5 Mio € erhöht und das Ergebnis pro Aktie unwesentlich verändert, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2008 vollzogen worden wäre.
Oltas
Im September 2008 erwarb die Continental Caouchouc-Export Aktiengesellschaft 89,7 % der Anteile der Otomotiv Lastikeleri Tevzi A.S., Türkei („Oltas“), zu einem Kaufpreis von 5,2 Mio € zzgl. Anschaffungsnebenkosten von 0,3 Mio €. Entsprechende Verträge wurden am 22. Juli 2008 unterzeichnet. Die übernommenen Vermögenswerte und Schulden wurden mit folgenden Werten angesetzt:
| Erwerb der Oltas | ||
|---|---|---|
| Buchwert unmittelbar vor Zusammenschluss |
Zeitwert zum Erstkonsolidierungszeitpunkt |
|
| Immaterielle Vermögenswerte | 0,0 | 0,0 |
| Sachanlagen | 0,3 | 0,4 |
| Vorräte | 4,1 | 4,9 |
| Forderungen | 14,6 | 14,3 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 0,3 | 0,2 |
| Flüssige Mittel | 2,8 | 2,8 |
| Pensionsrückstellungen | −0,6 | −0,6 |
| Latente Steuern netto | − | 0,0 |
| Finanzschulden | −6,9 | −7,1 |
| Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | −7,4 | −7,4 |
| Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten | −0,5 | −1,1 |
| Nettovermögen | 6,7 | 6,4 |
| Minderheitsanteile | 0,7 | 0,6 |
| Erworbenes Nettovermögen | 6,0 | 5,8 |
| Kaufpreis | 5,2 | |
| Anschaffungsnebenkosten | 0,3 | |
| Negativer Unterschiedsbetrag | −0,3 | |
Auf Basis dieser vorläufigen Kaufpreisallokation ergab sich ein negativer Unterschiedsbetrag in Höhe von 0,3 Mio €, der als Ertrag innerhalb der sonstigen betrieblichen Erträge realisiert wurde. Die Vertriebsgesellschaft für Reifen soll die Position der Continental in der Türkei ausbauen und die Wachstumsmöglichkeiten in den neuen Märkten der Region stärken. Das Oltas-Geschäft trug seit September 2008 mit 11,7 Mio € zum Umsatz und -1,7 Mio € zum Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen bei. Die für 2008 ausgewiesenen Umsatzerlöse des Continental-Konzerns hätten sich um 25,3 Mio € erhöht, das Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen um 0,7 Mio € erhöht und das Ergebnis pro Aktie unwesentlich verändert, wenn diese Transaktion bereits am 1. Januar 2008 vollzogen worden wäre.
Renolit
Die zur Division ContiTech gehörende Benecke-Kaliko AG schloss in 2007 mit Wirkung zum 1. Januar 2008 einen Kauf- und Übertragungsvertrag mit der Renolit AG und deren Tochter Alkor GmbH Kunststoffe. Das dazugehörige Sachanlagevermögen wurde im 2. Quartal 2008 erworben. Die Transaktion in Form eines „Asset Deals“ betrifft den Geschäftsbetrieb von PVC-, ABS- und TPO-Folien für Anwendungen im Personen- und Nutzfahrzeugverkehr. Die übernommenen Vermögenswerte wurden mit folgenden Zeitwerten angesetzt:
| Erwerb Renolit | ||
|---|---|---|
| Buchwert unmittelbar vor Zusammenschluss |
Zeitwert zum Erstkonsolidierungszeitpunkt |
|
| Immaterielle Vermögenswerte | − | 2,1 |
| Sachanlagen | 1,1 | 4,2 |
| Vorräte | 2,6 | 2,6 |
| Forderungen | 3,1 | 3,1 |
| Erworbenes Nettovermögen | 6,8 | 12,0 |
| Kaufpreis | 12,0 | |
| Goodwill | − | |
Die Conti Tech stärkt durch diese Transaktion ihre Position im Markt der Oberflächenmaterialien für die Automobilindustrie. Im Gegenzug veräußerte die Benecke-Kaliko AG bereits in 2007 ihr Möbelfolien-Geschäft an die Renolit-Gruppe. Die Effekte aus diesen Transaktionen auf den Umsatz und das Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen sind unwesentlich.
Matador
Mit Wirkung zum 1. Juli 2008 erwarb Continental weitere Anteile in Höhe von 15 % an der slowakischen Continental Matador Rubber s.r.o. zu einem Kaufpreis von 20,6 Mio €. Zudem ergab sich ein weiterer Unterschiedsbetrag zwischen finaler und vorläufiger Kaufpreisfeststellung von 10,4 Mio € unter Berücksichtigung zusätzlicher Anschaffungsnebenkosten. Dieser wurde erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet und das Vorjahr entsprechend angepasst dargestellt.
Phoenix
Die Continental AG hat am 2. November 2004 aufgrund eines öffentlichen Übernahmeangebots 75,6 % der Aktien der Phoenix AG erworben. Die erworbenen Phoenix-Aktien wurden in die ContiTech AG eingebracht. Am 16. November 2004 schlossen die Phoenix AG und die ContiTech AG einen Verschmelzungsvertrag ab. Die Hauptversammlungen der Phoenix AG und der ContiTech AG haben dem Vertrag zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 16. Januar 2007 in das Handelsregister der ContiTech AG eingetragen und wirksam geworden. Mit der Verschmelzung ist die Phoenix AG erloschen.
Die zum Zeitpunkt der Verschmelzung außen stehenden Aktionäre der Phoenix AG sind nun Aktionäre der ContiTech AG mit einem Anteil am Kapital und den Stimmrechten der ContiTech AG von noch ca. 1,5 %. Durch diese Beteiligung außen stehender Aktionäre an der ContiTech AG endete der mit der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH als herrschendem Unternehmen bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 307 Aktiengesetz zum Ende des Geschäftsjahres 2007. Am 11. Juli 2007 hat die ContiTech AG als beherrschtes Unternehmen mit der ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH als herrschendem Unternehmen einen neuen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit Wirkung ab dem 1. Januar 2008 geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag enthält ein Abfindungsangebot an die außen stehenden Aktionäre der ContiTech AG, wonach diese gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von 24,83 € pro Aktie aus der ContiTech AG ausscheiden können. Die ordentliche Hauptversammlung der ContiTech AG vom 22. August 2007 stimmte dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu und beschloss darüber hinaus die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH gegen Gewährung einer Barabfindung nach § 327 a AktG (sogenannter Squeeze Out). Die Abfindung beträgt ebenfalls 24,83 € je Stückaktie der ContiTech AG. Gegen beide Beschlüsse haben Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben, die noch anhängig sind. Mit Urteil vom 14. Januar 2009 hat das Landgericht Hannover alle Klagen abgewiesen. Es ist damit zu rechnen, dass einzelne Kläger Rechtsmittel gegen die Entscheidung einlegen werden. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist am 9. Januar 2008 in das Handelsregister der ContiTech AG eingetragen und damit wirksam geworden. Das Oberlandesgericht Celle hat mit rechtskräftigem Beschluss vom 30. Dezember 2008 entschieden, dass die Klagen gegen den Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die ContiTech-Universe Verwaltungs-GmbH dessen Eintragung in das Handelsregister der ContiTech AG nicht entgegenstehen. Der Übertragungsbeschluss ist zur Eintragung in das Handelsregister angemeldet, aber noch nicht eingetragen. Über die Angemessenheit der Barabfindung aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag sind Spruchverfahren eingeleitet worden, die zum Zeitpunkt der Aufstellung des Jahresabschlusses noch anhängig waren. Nach Abschluss der Spruchverfahren kann sich das Abfindungsangebot ändern.
Sonstige Erwerbe
Die Temic Automotive Electric Motors GmbH hat im Juni 2008 für 2,4 Mio € eine Kapitalerhöhung am japanischen Spezialisten für Lithium-Ionen-Batterien ENAX Inc. gezeichnet und somit 8 % der Gesellschaft erworben. Die Continental beabsichtigt damit sich eine starke Position im Lithium-Ionen-Batteriensektor zu sichern.
Die Continental UK Group Holdings hat im April 2008 zusätzliche Anteile am assoziierten Unternehmen Alphapeak Ltd., UK, erworben. Die Investition von 8,6 Mio € stärkt die Position der Continental im Bereich Antriebssysteme für Elektro- und Hybridfahrzeuge sowie Systemintegration für Verbrennungsmotoren.
Die ContiTech AG hat die bislang in Fremdbesitz befindlichen Restanteile an der griechischen Transportbandgesellschaft IMAS A.E. zu einem Kaufpreis von 3,3 Mio € erworben. Der Unterschiedsbetrag von 2,2 Mio € zwischen Kaufpreis und Buchwert der erworbenen Minderheitenanteile wurde erfolgsneutral mit dem Eigenkapital verrechnet.
Die Effekte dieser Transaktionen auf das Konzernergebnis den Anteilseignern zuzurechnen sind unwesentlich.
In einzelnen Divisionen sind in 2008 weitere Akquisitionen abgeschlossen worden. Auf zusätzliche Angaben zu diesen Erwerben wurde verzichtet, da die Auswirkungen in Summe keinen wesentlichen Effekt auf die Vermögens- und Ertragslage des Continental-Konzerns haben.
Unternehmensverkäufe
Zum 1. April 2008 wurden die Elektromotoren-Aktivitäten an die Brose-Unternehmensgruppe – überwiegend im Rahmen eines Asset-Deals – für einen Erlös von 248,8 Mio € (vorläufiger Verkaufspreis) veräußert. Die finale Kaufpreisfeststellung wird voraussichtlich im zweiten Quartal 2009 abgeschlossen. Aus der Veräußerung ergab sich für die Division Powertrain insgesamt ein Ertrag in Höhe von 2,0 Mio €. Der Verkauf der Sparte beinhaltet – inklusive der im Rahmen des Kaufes der Siemens VDO erworbenen Motorenaktivitäten – im Wesentlichen Motoren für Fensterheber, Antiblockiersysteme, Heizung/Lüftung, Motorenkühlung und elektrische Servolenkungen sowie Entwicklungsbüros.
Aus dem Verkauf der Einparkhilfe-System-Aktivitäten des Geschäftsbereichs Body & Security wurde in der Division Interior ein Ertrag in Höhe von 6,2 Mio € realisiert. In derselben Division entstand durch die Veräußerung des Cockpit-Modul-Geschäfts insgesamt ein Aufwand in Höhe von 1,1 Mio €.
Im Rahmen der Veräußerung des Möbelfolien-Geschäfts des Geschäftsbereichs Benecke-Kaliko entstand in der Division ContiTech ein Ertrag in Höhe von 4,7 Mio €.
Des Weiteren wurde die Phoenix Dichtungstechnik GmbH zu einem Erlös von 41,5 Mio € mit Wirkung zum 1. Juli 2008 an eine Investmentgesellschaft veräußert. Aus dem Verkauf ergab sich ein Ertrag in Höhe von 24,3 Mio €.