Sonstige Erläuterungen

39. Angaben über die Transaktionen mit nahestehenden Personen

Vergütung des Vorstands und Aufsichtsrats
Die gemäß IAS 24 angabepflichtige Vergütung des Managements in den Schlüsselpositionen des Konzerns umfasst die Vergütung des aktiven Vorstands und Aufsichtsrats.

Die aktiven Mitglieder des Vorstands wurden wie folgt vergütet:

Tausend € 2008 2007
Kurzfristig fällige Leistungen 4.546 12.593
Dienstzeitaufwand (service cost) aus Altersvorsorge 990 1.720
Leistungen aus Anlass der Beendigung des Arbeitsverhältnisses 7.310 -
Aktienbasierte Vergütung 3.101 3.035

Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie die im Geschäftsjahr gewährten Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats sind im Vergütungsbericht als Teil des Berichts zur Corporate Governance erläutert, auf den der Lagebericht insofern verweist.

2008 bestanden keine Vorschüsse oder Kredite an Vorstände oder Aufsichtsratsmitglieder der Continental AG.

Im Berichtsjahr wurden früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen Bezüge in Höhe von 11,9 Mio € (Vj. 4,4 Mio €) gewährt. Für Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und deren Hinterbliebenen sind 65,9 Mio € (Vj. 61,7 Mio €) zurückgestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats wurden wie folgt vergütet:

Tausend € 2008 2007
Kurzfristig fällige Leistungen 1.083 2.485

Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen wurden an Mitglieder des Aufsichtsrats nicht bezahlt. Ausgenommen ist die Vergütung der Arbeitnehmervertreter aus deren Arbeitsvertrag.

Darüber hinaus haben Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats keine berichtspflichtigen Geschäfte mit anderen Mitgliedern des Managements, soweit in Schlüsselpositionen tätig bzw. mit Gesellschaften, in deren Geschäftsführungs- oder Aufsichtsgremien diese Personen vertreten sind, vorgenommen. Dies gilt auch für nahe Familienangehörige dieses Personenkreises.

Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen, die nicht Konzerngesellschaften sind:

Mio € 2008 2007
Erträge 164,2 40,6
Aufwendungen 106,6 43,3

Die Erträge, insbesondere für erzielte Umsatzerlöse, und Aufwendungen, insbesondere für Produkt- und Materialeinkäufe, aus Transaktionen der Konzerngesellschaften mit nahestehenden Unternehmen, die nicht Konzerngesellschaften sind, sind ausnahmslos den gewöhnlichen Geschäftstätigkeiten der jeweils beteiligten Gesellschaft zuzurechnen und wurden zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen. Im Wesentlichen resultieren diese aus Beziehungen zu assoziierten Unternehmen. Die entsprechenden Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber diesen Unternehmen werden in der Bilanz ausgewiesen.

Für ein ausländisches nahestehendes Unternehmen wurde im Vorjahr eine Bürgschaftserklärung in Höhe von 0,2 Mio € abgegeben, die im Berichtsjahr entfallen ist.

Die Transaktionen mit der Schaeffler-Gruppe im Berichtsjahr sind der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit zuzurechnen und wurden zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossen. Die Erträge im Berichtsjahr beliefen sich auf 17,0 Mio €, die Aufwendungen auf 33,6 Mio €.

Investorenvereinbarung
Am 20. August 2008 hat die Continental AG eine weitreichende Investorenvereinbarung mit der Schaeffler KG sowie Frau Maria-Elisabeth Schaeffler und Herrn Georg Schaefller abgeschlossen. Es handelt sich um eine unbefristete Vereinbarung, die frühestens im Frühjahr 2014 gekündigt werden kann und umfangreiche Regelungen zum Schutz der Interessen der Continental AG, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden enthält. Garant für die Einhaltung der Verpflichtungen der Schaeffler-Gruppe im Interesse der Stakeholder der Continental AG ist Herr Bundeskanzler a. D. Dr. Gerhard Schröder.

Mitteilung nach dem Wertpapierhandelsgesetz
Im Geschäftsjahr 2008 erhielten wir Mitteilungen von verschiedenen Investoren bezüglich des Über- bzw. Unterschreitens von Schwellenwerten gemäß § 21 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG). Nachfolgende Erläuterungen geben jeweils den letzten Stand der nach WpHG mitteilungspflichtigen Schwellenwertüber- bzw. unterschreitungen wieder.

Die Europacific Growth Fund, Los Angeles, USA, hat uns mit Mitteilungen vom 26. März 2008, vom 23. Juli 2008 und vom 27. August 2008 davon in Kenntnis gesetzt, dass der Stimmrechtsanteil der Gesellschaft die Schwelle von 3 % der Stimmrechte an der Continental AG unterschritten hat und zum 27. August 2008 2,75 % beträgt.

Die Mitteilungen der UBS AG Zürich, Schweiz, gemäß § 26 Abs. 1 WpHG, die uns im Laufe des Geschäftsjahres 2008 erreicht haben, datieren vom 10. April, 11.April, 22. April, 23. April, 28. April, 21. Mai und dem 19. Juni des Jahres. Danach beträgt der Stimmrechtsanteil der Gesellschaft zum 16. Juni 2008 1,54 %, wovon 0,21 % der Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 WpHG zugerechnet werden.

Durch Schreiben vom 30. April, 5. Mai, 4. Juni, 2. Juli, 14. Juli und am 23. Juli 2008 von der Marsico Capital Management LLC, Denver, Colorado, USA, wurden wir darüber in Kenntnis gesetzt, dass der Stimmrechtsanteil der Gesellschaft am 22. Juli 2008 den Schwellenwert von 3 % unterschritten und zu diesem Zeitpunkt etwa 2,77 % betragen hat.

Von der Barclays Global Investors UK Holdings Limited, London, England, erreichten uns am 14. April und am 23. April 2008 Schreiben, nach denen am 23. April 2008 der Stimmrechtsanteil der Gesellschaft die Grenze von 3 % unterschritten und zu diesem Zeitpunkt 2,98 % betragen hat.

Dass der Stimmrechtsanteil der Morgan Stanley, Wilmington, Delaware, USA, am 1. Mai 2008 den Schwellenwert von 3 % unterschritten und zu diesem Zeitpunkt 1,93 % betragen hat, geht aus an uns gerichtete Schreiben der Gesellschaft vom 30. April, 7. Mai und vom 21. Mai 2008 hervor.

Der Stimmrechtsanteil der Société Générale S.A., Paris, Frankreich, hat am 4. Mai 2008 die Schwelle von 3 % unterschritten und hat gemäß Schreiben der Gesellschaft vom 6. Mai 2008 2,34 % betragen.

Nach Mitteilungen der Capital World Growth and Income Fund Inc., Los Angeles, USA, vom 23. Juli und vom 30. Juli 2008 hat ihr Stimmrechtsanteil am 24. Juli 2008 die Grenze von 3 % unterschritten und eine Höhe von 2,93 % angenommen.

Ebenfalls unter 3 % ist der Stimmrechtsanteil der Capital Research and Management Company, Los Angeles, USA, am 26. August 2008 gefallen. Die Mitteilungen der Gesellschaft erreichten uns am 23. Juli und am 28. August 2008.

Am 13. Januar 2009 wurde uns mitgeteilt, dass

  • der Stimmrechtsanteil der Schaeffler KG, Herzogenaurach, am 8. Januar 2009 die Schwelle von 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,9 % beträgt.
  • der Stimmrechtsanteil der INA-Holding Schaeffler KG, Herzogenaurach, am 8. Januar 2009 die Schwelle von 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,9 % beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
  • der Stimmrechtsanteil der Schaeffler Holding LP, Dallas, USA am 8. Januar 2009 die Schwelle von 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,9 % beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.
  • der Stimmrechtsanteil von Frau Maria-Elisabeth Schaeffler, Deutschland, am 8. Januar 2009 die Schwelle von 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,9 % beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
  • der Stimmrechtsanteil von Herrn Georg F.W. Schaeffler, USA, am 8. Januar 2009 die Schwelle von 20 %, 25 % und 30 % der Stimmrechte an der Continental AG überschritten hat und zu diesem Zeitpunkt 49,9 % beträgt. Die Zurechnung erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG.

Entsprechende Mitteilung von Unternehmen und Personen der Schaeffler-Unternehmensgruppe bezüglich des Über- oder Unterschreitens der Schwellenwerte von 10 %, 15 % und 20 % erreichten uns am 22. Oktober, 1. Dezember, 10. Dezember sowie am 30. Dezember 2008.

Am 9. Januar 2009 erhielten wir die Mitteilung, dass verschiedene verbundene bzw. assoziierte Unternehmen der Bank of America Corporation, Wilmington, USA, und zwar verbundene bzw. assoziierte Unternehmen der Merrill Lynch & Co., Inc., Wilmington, USA am 6. Januar 2009 die Stimmrechtsanteile der Gesellschaften jeweils die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % überschritten haben. Mit gleicher Mitteilung wurden wir in Kenntnis gesetzt, dass am 8. Januar 2009 die Stimmrechtsanteile der Gesellschaften jeweils die Schwellen von 3 %, 5 %, 10 % und 15 % unterschritten haben und zu diesem Zeitpunkt 0 % betragen haben.

Am 12. Januar 2009 hat uns B. Metzler seel. Sohn & Co. Holding AG, Frankfurt am Main, mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Continental AG am 8. Januar 2009 die Schwelle von 5 %, 10 % und 15 % überschritten hat und an diesem Tag 19,50 % beträgt. Der Gesellschaft sind diese Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der B. Metzler seel. Sohn & Co. KGaA zuzurechnen. Vorherige Mitteilungen sind uns am 5. Januar und am 7. Januar 2009 zugegangen.

Der Stimmrechtsanteil der Sal. Oppenheim jr. & Cie. S.C.A., Luxemburg, Luxemburg, an der Continental AG hat am 8. Januar 2009 die Schwellen von 10 und 15 % überschritten und hat 19,86 % betragen. Der Gesellschaft sind diese Stimmrechte nach § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG von der Sal. Oppenheim jr. & Cie. KGaA, Köln, zugerechnet. Frühere Mitteilungen der Gesellschaft datieren vom 2. Januar und 12. Januar 2009.

Die Mitglieder des Vorstands besaßen im Jahr 2008 und bis einschließlich 1. Februar 2009 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Zum 9. Februar 2009 waren den am 5. Februar 2009 neu zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellten Frau Maria-Elisabeth Schaeffler und Herrn Georg F.W. Schaeffler laut Stimmrechtsmitteilung vom 13. Januar 2009 Aktien mit einem Anteil von 49,90 % am stimmberechtigten Grundkapital der Gesellschaft zuzurechnen. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats besaßen im Jahr 2008 und bis einschließlich 9. Februar 2009 Aktien mit einem Anteil von insgesamt weniger als 1 % am Grundkapital der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2008 hat die Continental AG gemäß § 15 a WpHG mitgeteilt, dass fünf Mitglieder des Vorstands insgesamt 13.570 Aktien erworben und zwei Mitglieder des Aufsichtsrats sowie eine einem Mitglied des Aufsichtsrats nahestehende Person insgesamt 7.150 Aktien veräußert haben.

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EBIT. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (Earnings Before Interest and Taxes). Wir verstehen EBIT als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, korrigiert um den Zinssaldo. Seit 2002 entspricht durch den Wegfall von planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill das EBITA dem EBIT.

Asset-Backed-Securitization-Programm. Im Rahmen dieser Programme werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen pro Land zusammengefasst und jeweils als Pool an Finanzierungsgesellschaften verkauft, die sich durch Ausgabe von Commercial Papers am Kapitalmarkt refinanzieren.

Ausschüttungsquote. Die Ausschüttungsquote ergibt sich aus dem Verhältnis der Dividende für das Geschäftsjahr zum Ergebnis pro Aktie.

Continental Value Contribution (CVC). stellt den absoluten Wertbeitrag sowie Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Um den Wertbeitrag zu messen, wird vom RoCE die erforderliche Mindestverzinsung subtrahiert. Diese Mindestverzinsung wird von dem für den Continental-Konzern errechneten durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkostensatz (WACC) abgeleitet. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche, gewichtete Kapitalkotensatz vom RoCE subtrahiert und mit den operativen Aktiva zum Stichtag multipliziert. Anhand der Veränderung des absoluten Wertbeitrags, gemessen durch Delta CVC, verfolgen wir, inwieweit Managementeinheiten Wert schaffend wachsen oder Ressourcen effizienter einzusetzen sind.

Defined Benefit Obligation (DBO). Barwert aller verfallbaren und unverfallbaren erdienten Ansprüche auf der Basis des geschätzten Gehaltsniveaus zum Zeitpunkt der Pensionierung. Das einzige versicherungsmathematische Verfahren, nach dem die DBO ermittelt werden darf, ist das Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method). Die DBO entspricht der PBO (Projected Benefit Obligation).

Derivative Finanzinstrumente. Hierbei handelt es sich um Geschäfte, mit denen Zins- und/oder Währungsrisiken gesteuert werden.

EBITA. EBIT vor planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill.

Finanzierungsleasing. Beim Finanzierungsleasing überträgt der Leasinggeber das Investitionsrisiko auf den Leasingnehmer. Der Leasinggeber trägt somit nur das Kreditrisiko und eventuell vereinbarte Dienstleistungen. Der Leasingnehmer ist wirtschaftlicher Eigentümer des Vermögensgegenstandes. Kennzeichen solcher Verträge ist eine feste Grundmietzeit, innerhalb derer eine Kündigung durch den Leasingnehmer ausgeschlossen ist.

Gearing Ratio. Die Nettofinanzschulden dividiert durch das Eigenkapital ergeben die Gearing Ratio.

Hedgegeschäft. Absicherung einer Transaktion gegen Risiken wie beispielsweise Wechselkursschwankungen oder Veränderungen in den Rohstoffpreisen durch Abschluss eines gegenläufigen Sicherungsgeschäftes, gewöhnlich in der Form eines Termingeschäftes.

IAS. International Accounting Standards. Die früheren, zum Teil noch gültigen Bilanzrichtlinien, herausgegeben vom IASB.

IFRIC. International Financial Reporting Interpretations Committee. Ausschuss zur Bestimmung von Anwendungssachverhalten im Rahmen bestehender IFRS bzw. IAS.

IFRS. International Financial Reporting Standards. Die herausgegebenen Bilanzrichtlinien des IASB.

Netto-Finanzschulden. Die Netto-Finanzschulden ergeben sich aus dem Saldo der zinspflichtigen bilanzierten Verbindlichkeiten und der vorhandenen liquiden Mittel sowie den Marktwerten der derivativen Finanzinstrumente.

Operative Aktiva. Als operative Aktiva gelten die Aktiva der Bilanz, ohne Berücksichtigung der flüssigen Mittel sowie der kurz- und langfristigen Derivate, aktiven latenten Steuern und Ertragsteuerforderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten, zuzüglich der diskontierten Wechsel aus Lieferungen und Leistungen, abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Operating Leasing. Eine Form des Leasing, die der Miete weitgehend ähnlich ist. Die bilanzielle Zurechnung und Aktivierung des Leasingobjekts erfolgt beim Leasinggeber.

Rating. Standardisierte Kennziffer auf den internationalen Finanzmärkten zur Beurteilung und Einstufung der Bonität eines Schuldners. Die Einstufung resultiert aus der wirtschaftlichen Analyse des Schuldners durch spezialisierte Ratingunternehmen.

ROCE. Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return On Capital Employed). Wir definieren ROCE als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres.

SIC. Standing Interpretation Committee (Vorgänger des International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC).

US GAAP. United States Generally Accepted Accounting Principles (US-amerikanische Rechnungslegung). Diese Regelungen werden in verbindliche und richtungsvorgebende Regelungen zur Rechnungslegung eingeteilt.

Währungsswap (Currency Swap). Tausch von Kapitalbeträgen in unterschiedlichen Währungen. Wird oft bei der Emission von Anleihen eingesetzt, bei denen die Emissionswährung nicht der Landeswährung des Emittenten entspricht.

FAS. Statements of Financial Accounting Standards. Die herausgegebenen Bilanzrichtlinien oder Ergänzungen des FASB.

FASB. Financial Accounting Standards Board. Ausschuss zur Festlegung von Bilanzrichtlinien für US GAAP.

Zinsswap. Ein Zinsswap ist der Austausch von Zinszahlungen zwischen zwei Partnern. Dadurch können z. B. variable Zinsen in feste getauscht werden oder umgekehrt.

EBITDA. Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization). EBIT vor Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände, d. h. sowohl auf Anlagen und Maschinen als auch auf Firmenwerte übernommener Unternehmen.

IASB. International Accounting Standards Board. Ausschuss zur Festlegung von internationalen Bilanzrichtlinien.

PPA. Purchase Price Allocation (Kaufpreisallokation). Aufteilung des Kaufpreises im Rahmen eines Unternehmenserwerbs auf die identifizierten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden. Nachträgliche Eröffnungsbilanzanpassungen – resultierend aus Unterschieden zwischen vorläufigen und finalen Zeitwerten zum Erstkonsolidierungszeitpunkt – werden als „PPA Anpassung“ berücksichtigt.

Weighted Average Cost of Capital (WACC). Der durchschnittliche, gewichtete Kapitalkostensatz, bestehend aus der anteiligen Verzinsung des Fremd- sowie Eigenkapitals.

Zinscap. Ein Zinscap regelt eine Zinsobergrenze für variable Zinsen im Zusammenhang mit einem nominalen Verschuldungsbetrag. Insofern die variablen Zinssätze diese Obergrenze übersteigen, erhält der Inhaber des Zinscap einen Ertrag in Höhe des Differenzbetrags zur Obergrenze als Kompensation. Als Gegenleistung wird eine Prämie für diesen Zinscap bezahlt.