Corporate-Governance-Grundsätze

Die Corporate-Governance-Grundsätze sind integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Sie dienen der Verwirklichung einer verantwortlichen, auf Wertschaffung ausgerichteten Leitung des Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat betrachten eine gute Corporate Governance als Kernbestandteil der Unternehmensführung, die im Interesse aller Stakeholder auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ausgerichtet ist. Sie obliegt nach Gesetz und Satzung den Organen der Gesellschaft, also der Hauptversammlung, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand. Die im Internet unter www.continental-corporation.com veröffentlichten Corporate-Governance-Grundsätze der Continental AG lehnen sich eng an den Deutschen Corporate Governance Kodex an. Sie sind zusammen mit den „Basics“, in denen wir schon seit 1989 unsere Unternehmensziele und Leitlinien festhalten, und unserem Verhaltenskodex Richtschnur für die Unternehmensleitung und -kontrolle bei Continental.

Die Organe der Gesellschaft
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Jede Aktie der Continental AG gewährt eine Stimme. Aktien mit Mehrfach- oder Vorzugsstimmrechten gibt es nicht. Auch ein Höchststimmrecht existiert nicht.

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, die seine Mitglieder gemeinsam tragen. Der Vorstandsvorsitzende ist federführend in der Gesamtleitung und der Geschäftspolitik des Unternehmens. Er wirkt auf die Einheitlichkeit der Geschäftsführung im Vorstand hin und koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder.

Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Bestimmte Angelegenheiten der Geschäftsführung bedürfen nach Maßgabe von Gesetz und Satzung der Zustimmung des Aufsichtsrats. In Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, ist der Aufsichtsrat auf diese Weise unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und nimmt seine Belange nach außen wahr. Mit dem Vorstand, insbesondere mit dessen Vorsitzendem, steht er in regelmäßigem Kontakt und berät mit ihm insbesondere die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens.

Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse
Der Aufsichtsrat setzt sich nach Maßgabe des Mitbestimmungsgesetzes und der Satzung der Gesellschaft aus 20 Mitgliedern zusammen. Die eine Hälfte wird von den Aktionären in der Hauptversammlung gewählt, die andere von den Arbeitnehmern der Continental AG und der von ihr abhängigen deutschen Konzernunternehmen. Die Anteilseignervertreter und die Arbeitnehmervertreter sind gleichermaßen dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Der Aufsichtsratsvorsitzende ist Vertreter der Anteilseigner. Er hat bei Stimmengleichheit ein entscheidendes Zweitstimmrecht. Angaben zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats enthält dieser Geschäftsbericht auf den Seiten 209 f.

Der Aufsichtsrat hat sich eine Geschäftsordnung gegeben, die im Rahmen von Gesetz und Satzung u. a. nähere Bestimmungen zur Verschwiegenheitspflicht, zum Umgang mit Interessenkonflikten und zu den Berichtspflichten des Vorstands enthält.

Der Aufsichtsrat hat zurzeit vier Ausschüsse: den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss, den Nominierungsausschuss und den Vermittlungsausschuss. Die Mitglieder der Ausschüsse sind auf Seite 210 aufgeführt.

Dem Präsidialausschuss gehören der Aufsichtsratsvorsitzende, sein Stellvertreter und die beiden weiteren Mitglieder des Vermittlungsausschusses an. Vorrangig ist der Präsidialausschuss zuständig für Abschluss, Beendigung und Änderung von Anstellungsverträgen und sonstige Vereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands, d h. auch für deren Vergütung.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) kümmert sich um Rechnungslegung, Abschlussprüfung und Compliance. Insbesondere befasst er sich mit der vorbereitenden Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses sowie des Risikomanagementsystems und gibt dazu seine Empfehlung an das Plenum des Aufsichtsrats zur Beschlussfassung nach § 171 Abs. 1 AktG. Er berät außerdem die Entwürfe der Zwischenberichte der Gesellschaft und ist dafür zuständig, die erforderliche Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sicherzustellen, den Prüfungsauftrag an den Abschlussprüfer zu erteilen, gegebenenfalls Prüfungsschwerpunkte zu bestimmen und das Honorar zu vereinbaren. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Dr. Voss, verfügt als ehemaliger Finanzvorstand der Dresdner Bank über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren. Ein ehemaliges Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende können nicht Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein.

Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, dem Aufsichtsrat geeignete Kandidaten für seine Wahlvorschläge an die Hauptversammlung zu empfehlen. Ihm gehören ausschließlich Anteilseignervertreter an.

Der Vermittlungsausschuss tritt nach § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG nur dann in Aktion, wenn ein Vorschlag zur Bestellung eines Mitglieds des Vorstands im ersten Wahlgang nicht die gesetzlich vorgeschriebene Zweidrittelmehrheit findet. In diesem Fall muss der Vermittlungsausschuss einen Vorschlag für die Bestellung machen.

Der Aufsichtsrat berichtet über seine Arbeit und die seiner Ausschüsse im vergangenen Geschäftsjahr auf den Seiten 11 f.

Der Vorstand
Der Vorstand besteht zurzeit aus drei Mitgliedern. Angaben über die Mitglieder und ihre Ressorts finden Sie auf der Seite 207.

Die Geschäftsordnung des Vorstands regelt die Zuständigkeiten des Vorstandsvorsitzenden und der anderen Vorstandsmitglieder. Darin sind auch die wesentlichen Angelegenheiten des Unternehmens und der Konzerngesellschaften aufgeführt, die eine Entscheidung des Vorstands erforderlich machen. Für bedeutende Maßnahmen der Geschäftsleitung legt die Satzung in § 14 Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrats fest.

Rechnungslegung
Für die Rechnungslegung des Continental-Konzerns sind die International Financial Reporting Standards (IFRS) maßgeblich. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang unter der Nr. 2. Grundlage des Jahresabschlusses der Continental AG sind die Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB).

Risikomanagement
Die Risikosituation von Continental wird mithilfe eines konzernweiten Risikomanagementsystems analysiert und gesteuert. Es dient der Früherkennung von Entwicklungen, die den Fortbestand des Unternehmens gefährden können. Einzelheiten dazu finden Sie auf den Seiten 98 ff.

Transparente und zeitnahe Kommunikation
Die Kommunikation ist bei Continental schnell und transparent. Aktionäre, Analysten, Aktionärsvereinigungen, Medien und die interessierte Öffentlichkeit werden über alle wesentlichen Entwicklungen im Unternehmen und über die Lage des Unternehmens unterrichtet. Dabei werden alle Aktionäre gleich behandelt, d. h. alle Aktionäre erhalten unverzüglich Zugang zu sämtlichen Informationen, die Finanzanalysten und vergleichbare Adressaten bekommen haben. Als zeitnahe Informationsquelle steht insbesondere das Internet zur Verfügung. Die Termine der wesentlichen wiederkehrenden Veröffentlichungen und Veranstaltungen (Geschäftsbericht, Zwischenberichte, Hauptversammlung, Presse- und Analystenkonferenzen) werden in einem Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert. Die bisher bekannten Termine für 2009 und 2010 stehen auf der hinteren Umschlagseite und im Internet unter www.continental-corporation.com.

Corporate-Governance-Grundsätze der Continental AG
Aufgrund der im Sommer 2008 von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex beschlossenen Änderungen des Kodexes haben Aufsichtsrat und Vorstand unsere Corporate-Governance-Grundsätze auch im vergangenen Jahr beraten. Aufsichtsrat und Vorstand haben entschieden, die meisten Änderungen für die Continental zu übernehmen.

Erklärung nach § 161 AktG und Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Am 10. Dezember 2008 haben Vorstand und Aufsichtsrat die jährliche Erklärung nach § 161 AktG abgegeben. Sie besagt, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird bzw. welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden. Die Erklärung ist den Aktionären auf der Internetseite von Continental dauerhaft zugänglich gemacht worden. Dort befinden sich auch frühere Erklärungen nach § 161 AktG.

Vorstand und Aufsichtsrat haben sich in den Corporate-Governance-Grundsätzen der Continental AG verpflichtet, nicht nur Abweichungen von Kodex-Empfehlungen, sondern auch von Anregungen zu erläutern.

a) Abweichungen von Empfehlungen
Der Empfehlung nach Ziff. 2.3.2, allen in- und ausländischen Finanzdienstleistern, Aktionären und Aktionärsvereinigungen die Einberufung der Hauptversammlung mitsamt den Einberufungsunterlagen auf elektronischem Wege zu übermitteln, kann die Gesellschaft nicht nachkommen. Die Aktien der Gesellschaft lauten auf den Inhaber (§ 5 der Satzung), sodass eine vollständige Feststellung der Empfänger nicht möglich ist.

Ziff. 4.2.3 Absatz 3 empfiehlt, beim Abschluss von Vorstandsverträgen keine Abfindungszahlungen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund zu vereinbaren, die einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen überschreiten. Die Vorstandsverträge der Continental enthalten keine Regelungen über Abfindungszahlungen in diesen Fällen. In der Vergangenheit sind allerdings im Rahmen des gesetzlich Zulässigen teilweise Abfindungen vereinbart worden, die über die vom Kodex empfohlenen Grenzen hinausgingen. Der Aufsichtsrat überprüft zurzeit das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der möglichen Einführung eines Abfindungs-Caps.

Ziff. 5.4.3 Satz 1 des Kodexes verlangt, Wahlen zum Aufsichtsrat immer als Einzelwahl durchzuführen. In den meisten deutschen Aktiengesellschaften, auch bei Continental, wird jedoch seit vielen Jahren die Abstimmung über eine Kandidatenliste praktiziert. Das wurde in den Hauptversammlungen der Continental nie beanstandet. Die Abstimmungsvorgänge in der Hauptversammlung verlaufen dadurch konzentrierter und effizienter. Wenn ein Aktionär Einzelwahl wünscht, kann er sie in der Hauptversammlung beantragen. Dann entscheidet der Versammlungsleiter, ob er dem Antrag ohne Weiteres stattgibt oder nur, wenn sich ihm eine Mehrheit der Hauptversammlung anschließt. Diese Flexibilität hat sich bewährt. Wir meinen, dass sie dem Interesse der Aktionäre entspricht.

Nach Ziff. 5.4.4 des Kodexes soll der Wechsel des bisherigen Vorstandsvorsitzenden oder eines Vorstandsmitglieds in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses nicht die Regel sein. Wir meinen, die Hauptversammlung sollte von Fall zu Fall uneingeschränkt entscheiden können, ob ein solcher Wechsel sinnvoll ist. Entscheidend ist die Frage, ob ein Kandidat ausreichend qualifiziert und unabhängig für ein Aufsichtsratsamt ist. Selbstverständlich muss ein Vorschlag, ein Mitglied des Vorstands in den Aufsichtsrat zu wählen, jeweils besonders begründet werden. Übernommen haben wir die Empfehlung, den Aktionären Kandidatenvorschläge für den Aufsichtsratsvorsitz bekannt zu geben (Ziff. 5.4.3 Satz 3). Dadurch ist ein Höchstmaß an Transparenz gewährleistet.

b) Abweichungen von Anregungen
Ziff. 2.3.4: Bisher haben die Aktionäre nicht die Möglichkeit, die Hauptversammlung über Kommunikationsmedien, z. B. das Internet, zu verfolgen. Die Satzung lässt eine vollständige oder teilweise Übertragung der Hauptversammlung über elektronische Medien zwar grundsätzlich zu, wir meinen aber, dass Kosten und Nutzen hier in keinem sinnvollen Verhältnis stehen. Wir verzichten deshalb darauf.

Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 1: Neue Mitglieder des Vorstands sind auch bei ihrer Erstbestellung überwiegend für eine Amtszeit von fünf Jahren bestellt worden. Der Aufsichtsrat hält dies im Interesse des Unternehmens für angebracht, weil auf diesem Wege eher Kandidaten gewonnen werden können, die unseren hohen Anforderungen entsprechen.

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