Bericht des Aufsichtsrats

 

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im vergangenen Geschäftsjahr hat der Aufsichtsrat der Continental AG den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und überwacht. In Entscheidungen von grundsätzlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat nach Maßgabe von Satzung und gesetzlichen Vorschriften eingebunden.

Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat auch im Übrigen regelmäßig, zeitnah und umfassend über Strategie, Entwicklung und wichtige Geschäftsvorfälle der Gesellschaft und des Konzerns sowie die damit verbundenen Chancen und Risiken berichtet. Neben diesen Berichten haben sich der Aufsichtsrat, das Präsidium und der Prüfungsausschuss in ihren Sitzungen und gesonderten Besprechungen eingehend über die sonstigen Angelegenheiten des Unternehmens informiert und sie diskutiert. Die Mitglieder des Aufsichtsrats standen dem Vorstand auch außerhalb der Sitzungen beratend zur Verfügung. Es gab darüber hinaus jederzeit einen regen Informations- und Gedankenaustausch zwischen dem Aufsichtsrats- und dem Vorstandsvorsitzenden.

In der zweiten Hälfte des Berichtsjahres war die Tätigkeit des Aufsichtsrats natürlich durch das Übernahmeangebot der Schaeffler Gruppe an die Aktionäre der Continental AG geprägt. Der Aufsichtsrat hat sich damit in mehreren ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen und Telefonkonferenzen befasst und den Vorstand eng begleitet. Dazu hat der Aufsichtsrat auch eigene Berater beigezogen. Am 13. August 2008 hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die nach § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) vorgeschriebene Stellungnahme zum Übernahmeangebot abgegeben. Die vom Vorstand mit der Schaeffler KG und deren Gesellschaftern ausgehandelte Investorenvereinbarung hat der Aufsichtsrat am 20. August 2008 intensiv beraten und ihr zugestimmt.

Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Investorenvereinbarung hat der Aufsichtsrat Herrn Manfred Wennemers einvernehmlichem Ausscheiden als Vorsitzender des Vorstands zum 31. August 2008 zugestimmt. Herr Wennemer hat sich in seiner langjährigen Tätigkeit als Mitglied des Vorstands und seit 11. September 2001 als dessen Vorsitzender große Verdienste um das Unternehmen erworben. Der Aufsichtsrat dankt ihm dafür sehr. Zu Herrn Wennemers Nachfolger hat der Aufsichtsrat am 23. August 2008 Herrn Dr. Karl-Thomas Neumann und gleichzeitig Herrn Dr. Alan Hippe zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernannt.

Nach der außerordentlichen Aufsichtsratssitzung am 24. Januar 2009 gaben die Continental AG und die Schaeffler Gruppe ihre Einigung auf eine konstruktive Zusammenarbeit auf der Grundlage der Investorenvereinbarung bekannt. Der Aufsichtsrat der Continental hat dabei den Vorstand der Continental gebeten, unter Führung von Herrn Dr. Neumann Konzepte für eine Kooperation zwischen den Automobilsparten beider Konzerne zu erarbeiten. Zugleich nahm der Aufsichtsrat zustimmend den Vorschlag des Vorstands zur Kenntnis, den Prozess für eine organisatorisch und rechtlich selbstständige Rubber Group (Carve-out) einzuleiten.

Herr Dr. von Grünberg hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ende der Sitzung am 6. März 2009 niedergelegt. Als neuer Vorsitzender des Aufsichtsrats wird Herr Rolf Koerfer gewählt.

In der Sitzung vom 24. Januar 2009 hat der Aufsichtsrat auch dem Wunsch von Herrn Dr. Alan Hippe, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands, Finanzvorstand und Leiter der Rubber Group der Continental AG, entsprochen, seine Bestellung zum Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 28. Februar 2009 einvernehmlich aufzuheben. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Dr. Hippe für seine herausragenden Verdienste um die Continental in entscheidenden Phasen der Unternehmensgeschichte.

Auf Grundlage der Einigung mit der Schaeffler Gruppe haben Herr Jan P. Oosterveld (am 26. Januar 2009), Herr Fred Steingraber (am 26. Januar 2009), Herr Prof. Jürgen Stockmar (am 25. Januar 2009) und Herr Christian Streiff (am 3. Februar 2009) ihr Amt als Mitglieder des Aufsichtsrats niedergelegt. Das Amtsgericht Hannover hat am 5. Februar 2009 Frau Maria-Elisabeth Schaeffler, Herrn Georg F. W. Schaeffler, Herrn Dr. Jürgen Geißinger und Herrn Rolf Koerfer zu ihren Nachfolgern bestellt. Der Aufsichtsrat dankt den ausgeschiedenen Mitgliedern für ihre langjährige Arbeit zum Wohle des Unternehmens.

Wesentliches Thema aller ordentlichen Sitzungen des vergangenen Jahres war die Integration der 2007 erworbenen VDO-Aktivitäten. Die Akquisition der Tikka Spikes-Gruppe gehörte zu den weiteren Angelegenheiten, die der Aufsichtsrat behandelte und genehmigte. Daneben hat der Aufsichtsrat wie in den vergangenen Jahren wiederholt die strategische Entwicklung und Ausrichtung des Unternehmens allgemein und die strategische Planung der Divisionen diskutiert. Mit der Bildung einer Automotive und einer Rubber Group hat sich der Aufsichtsrat ebenfalls befasst.

Die von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Juni 2008 beschlossenen Änderungen des Kodex hat der Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Abgabe der Erklärung nach § 161 Aktiengesetz beraten und im Wesentlichen übernommen. Im Einzelnen wird darüber im Corporate-Governance-Bericht (S. 15 ff.) berichtet. Der Prüfungsausschuss war erneut eng in das Compliance- und Risikomanagement eingebunden. Der Vorstand hat ihm regelmäßig über bedeutende Vorfälle und die Arbeit der internen Revision berichtet. Im Prüfungsausschuss wurden zudem die sonstigen wesentlichen Risiken, die im Risikomanagementsystem erfasst sind, dargestellt und die dazu vom Vorstand beschlossenen Maßnahmen beraten.

Ein Schwerpunkt aller Sitzungen des Aufsichtsratsplenums und des Prüfungsausschusses waren selbstverständlich die fortlaufende und detaillierte Unterrichtung über die Umsatz-, Ergebnis- und Beschäftigungsentwicklung des Konzerns und der einzelnen Divisionen sowie über die Finanzlage des Unternehmens. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand insbesondere Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und definierten Zielen erläutern.

Vor Veröffentlichung der Halbjahres- und Quartalsfinanzberichte hat der Prüfungsausschuss diese und insbesondere die Ergebniszahlen des jeweiligen Berichtszeitraums sowie den Ausblick auf das Gesamtjahr eingehend erörtert und kritisch hinterfragt. In der Sitzung im Dezember 2008 befasste sich der Aufsichtsrat mit der Finanz- und Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2009 und der Langfristplanung und genehmigte das Budget für das Jahr 2009. Der Aufsichtsrat hat dabei die Auswirkungen der weltweiten Finanz- und Wirtschaftskrise auf das Unternehmen und die sich daraus ergebenden Planungsunsicherheiten intensiv diskutiert. In die vom Vorstand frühzeitig eingeleitete Neuverhandlung der Finanzierung des Erwerbs der Siemens VDO um den Jahreswechsel 2008/2009 war der Aufsichtsrat ebenfalls eng eingebunden.

Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss 2008, der Konzernabschluss 2008 und der Bericht zur Lage der Gesellschaft und des Konzerns wurden unter Einbeziehung der Buchführung und des Risikofrüherkennungssystems von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, geprüft. Der Konzernabschluss 2008 der Continental AG wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt. Der Abschlussprüfer erteilte uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Zum Risikofrüherkennungssystem hat der Abschlussprüfer festgestellt, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 Aktiengesetz erforderlichen Maßnahmen getroffen hat und dass das Risikofrüherkennungssystem der Gesellschaft geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen.

Die Jahresabschlussunterlagen und Prüfungsberichte wurden am 18. Februar 2009 im Prüfungsausschuss mit Vorstand und Wirtschaftsprüfer erörtert. Außerdem wurden sie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 6. März 2009 ausführlich behandelt. Die erforderlichen Unterlagen waren rechtzeitig vor diesen Sitzungen verteilt worden, sodass ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Bei den Beratungen des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses war der Abschlussprüfer anwesend. Er berichtete über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen und stand Prüfungsausschuss und Aufsichtsrat für ergänzende Auskünfte zur Verfügung.

Auf der Basis seiner eigenen Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts sowie auf der Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses hat sich der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer angeschlossen. Einwendungen waren nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt.

Im Vorstand gab es im Berichtsjahr weitere personelle Veränderungen. Am 29. Mai 2008 hat der Aufsichtsrat Herrn William L. Kozyras einvernehmlichem Ausscheiden aus dem Vorstand zum 1. Juni 2008 zugestimmt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Kozyra für seinen Beitrag zum Erfolg des Unternehmens. Am 30. September 2008 ist Herr Gerhard Lerch nach vielen Jahren einer verdienstvollen Tätigkeit für Continental in den Ruhestand getreten. Das Unternehmen schuldet ihm großen Dank. Sein Nachfolger als Verantwortlicher für die ContiTech-Division ist Herr Heinz-Gerhard Wente, der daneben weiterhin für Personal zuständig ist und Arbeitsdirektor bleibt. Am 1. April 2008 hatte Herr Dr. Hippe zusätzlich zum Bereich Finanzen, Controlling und Recht die Pkw-Reifen-Division von Herrn Wennemer übernommen.

Im Berichtsjahr fanden insgesamt vier turnusmäßige Sitzungen sowie neun außerordentliche Sitzungen und Telefonkonferenzen des Aufsichtsrats statt. Kein Mitglied hat mehr als die Hälfte der ordentlichen oder außerordentlichen Sitzungen versäumt. Das Präsidium tagte elfmal und der Prüfungsausschuss (Audit Committee) viermal. Der ständige Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz musste nicht zusammenkommen.

Der 2007 gebildete Nominierungsausschuss wird erstmals zur Vorbereitung der Wahl des Aufsichtsrats in der ordentlichen Hauptversammlung 2009 tätig. Weitere Ausschüsse bestehen nicht.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand, allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und den Arbeitnehmervertretungen für ihre hervorragende Arbeit im vergangenen Jahr. Sie haben mit großem Engagement in einer schwierigen und von großen Unsicherheiten geprägten Situation ein achtbares Ergebnis für die Continental erzielt.

Hannover, den 6. März 2009

Für den Aufsichtsrat
Mit freundlichen Grüßen
Ihr

Unterschrift Hubertus von Gruenberg

Dr. Hubertus von Grünberg
Vorsitzender

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Dr. Hubertus von Grünberg, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Dr. Hubertus von Grünberg
Vorsitzender des Aufsichtsrats

 

EBIT. Ergebnis vor Zinsen und Ertragsteuern (Earnings Before Interest and Taxes). Wir verstehen EBIT als Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit, korrigiert um den Zinssaldo. Seit 2002 entspricht durch den Wegfall von planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill das EBITA dem EBIT.

Asset-Backed-Securitization-Programm. Im Rahmen dieser Programme werden Forderungen aus Lieferungen und Leistungen pro Land zusammengefasst und jeweils als Pool an Finanzierungsgesellschaften verkauft, die sich durch Ausgabe von Commercial Papers am Kapitalmarkt refinanzieren.

Ausschüttungsquote. Die Ausschüttungsquote ergibt sich aus dem Verhältnis der Dividende für das Geschäftsjahr zum Ergebnis pro Aktie.

Continental Value Contribution (CVC). stellt den absoluten Wertbeitrag sowie Delta CVC die Veränderung des absoluten Wertbeitrags im Vergleich zum Vorjahr dar. Um den Wertbeitrag zu messen, wird vom RoCE die erforderliche Mindestverzinsung subtrahiert. Diese Mindestverzinsung wird von dem für den Continental-Konzern errechneten durchschnittlichen, gewichteten Kapitalkostensatz (WACC) abgeleitet. Zur Berechnung des CVC wird der durchschnittliche, gewichtete Kapitalkotensatz vom RoCE subtrahiert und mit den operativen Aktiva zum Stichtag multipliziert. Anhand der Veränderung des absoluten Wertbeitrags, gemessen durch Delta CVC, verfolgen wir, inwieweit Managementeinheiten Wert schaffend wachsen oder Ressourcen effizienter einzusetzen sind.

Defined Benefit Obligation (DBO). Barwert aller verfallbaren und unverfallbaren erdienten Ansprüche auf der Basis des geschätzten Gehaltsniveaus zum Zeitpunkt der Pensionierung. Das einzige versicherungsmathematische Verfahren, nach dem die DBO ermittelt werden darf, ist das Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method). Die DBO entspricht der PBO (Projected Benefit Obligation).

Derivative Finanzinstrumente. Hierbei handelt es sich um Geschäfte, mit denen Zins- und/oder Währungsrisiken gesteuert werden.

EBITA. EBIT vor planmäßigen Abschreibungen auf den Goodwill.

Finanzierungsleasing. Beim Finanzierungsleasing überträgt der Leasinggeber das Investitionsrisiko auf den Leasingnehmer. Der Leasinggeber trägt somit nur das Kreditrisiko und eventuell vereinbarte Dienstleistungen. Der Leasingnehmer ist wirtschaftlicher Eigentümer des Vermögensgegenstandes. Kennzeichen solcher Verträge ist eine feste Grundmietzeit, innerhalb derer eine Kündigung durch den Leasingnehmer ausgeschlossen ist.

Gearing Ratio. Die Nettofinanzschulden dividiert durch das Eigenkapital ergeben die Gearing Ratio.

Hedgegeschäft. Absicherung einer Transaktion gegen Risiken wie beispielsweise Wechselkursschwankungen oder Veränderungen in den Rohstoffpreisen durch Abschluss eines gegenläufigen Sicherungsgeschäftes, gewöhnlich in der Form eines Termingeschäftes.

IAS. International Accounting Standards. Die früheren, zum Teil noch gültigen Bilanzrichtlinien, herausgegeben vom IASB.

IFRIC. International Financial Reporting Interpretations Committee. Ausschuss zur Bestimmung von Anwendungssachverhalten im Rahmen bestehender IFRS bzw. IAS.

IFRS. International Financial Reporting Standards. Die herausgegebenen Bilanzrichtlinien des IASB.

Netto-Finanzschulden. Die Netto-Finanzschulden ergeben sich aus dem Saldo der zinspflichtigen bilanzierten Verbindlichkeiten und der vorhandenen liquiden Mittel sowie den Marktwerten der derivativen Finanzinstrumente.

Operative Aktiva. Als operative Aktiva gelten die Aktiva der Bilanz, ohne Berücksichtigung der flüssigen Mittel sowie der kurz- und langfristigen Derivate, aktiven latenten Steuern und Ertragsteuerforderungen und anderen finanziellen Vermögenswerten, zuzüglich der diskontierten Wechsel aus Lieferungen und Leistungen, abzüglich der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Operating Leasing. Eine Form des Leasing, die der Miete weitgehend ähnlich ist. Die bilanzielle Zurechnung und Aktivierung des Leasingobjekts erfolgt beim Leasinggeber.

Rating. Standardisierte Kennziffer auf den internationalen Finanzmärkten zur Beurteilung und Einstufung der Bonität eines Schuldners. Die Einstufung resultiert aus der wirtschaftlichen Analyse des Schuldners durch spezialisierte Ratingunternehmen.

ROCE. Verzinsung des eingesetzten Kapitals (Return On Capital Employed). Wir definieren ROCE als das Verhältnis von EBIT zu durchschnittlichen operativen Aktiva des Geschäftsjahres.

SIC. Standing Interpretation Committee (Vorgänger des International Financial Reporting Interpretations Committee, IFRIC).

US GAAP. United States Generally Accepted Accounting Principles (US-amerikanische Rechnungslegung). Diese Regelungen werden in verbindliche und richtungsvorgebende Regelungen zur Rechnungslegung eingeteilt.

Währungsswap (Currency Swap). Tausch von Kapitalbeträgen in unterschiedlichen Währungen. Wird oft bei der Emission von Anleihen eingesetzt, bei denen die Emissionswährung nicht der Landeswährung des Emittenten entspricht.

FAS. Statements of Financial Accounting Standards. Die herausgegebenen Bilanzrichtlinien oder Ergänzungen des FASB.

FASB. Financial Accounting Standards Board. Ausschuss zur Festlegung von Bilanzrichtlinien für US GAAP.

Zinsswap. Ein Zinsswap ist der Austausch von Zinszahlungen zwischen zwei Partnern. Dadurch können z. B. variable Zinsen in feste getauscht werden oder umgekehrt.

EBITDA. Ergebnis vor Zinsen, Ertragsteuern, Abschreibungen auf Sachanlagen und Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization). EBIT vor Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögensgegenstände, d. h. sowohl auf Anlagen und Maschinen als auch auf Firmenwerte übernommener Unternehmen.

IASB. International Accounting Standards Board. Ausschuss zur Festlegung von internationalen Bilanzrichtlinien.

PPA. Purchase Price Allocation (Kaufpreisallokation). Aufteilung des Kaufpreises im Rahmen eines Unternehmenserwerbs auf die identifizierten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden. Nachträgliche Eröffnungsbilanzanpassungen – resultierend aus Unterschieden zwischen vorläufigen und finalen Zeitwerten zum Erstkonsolidierungszeitpunkt – werden als „PPA Anpassung“ berücksichtigt.

Weighted Average Cost of Capital (WACC). Der durchschnittliche, gewichtete Kapitalkostensatz, bestehend aus der anteiligen Verzinsung des Fremd- sowie Eigenkapitals.

Zinscap. Ein Zinscap regelt eine Zinsobergrenze für variable Zinsen im Zusammenhang mit einem nominalen Verschuldungsbetrag. Insofern die variablen Zinssätze diese Obergrenze übersteigen, erhält der Inhaber des Zinscap einen Ertrag in Höhe des Differenzbetrags zur Obergrenze als Kompensation. Als Gegenleistung wird eine Prämie für diesen Zinscap bezahlt.